有限合伙（LP）

什么是有限合伙 (LP)？

有限合伙（LP）——不要与有限责任合伙（LLP）混淆——是由两个或多个合伙人组成的合伙。普通合伙人监督和经营业务，而有限合伙人不参与管理业务。但是，有限合伙企业的普通合伙人对债务承担无限责任，任何有限合伙人对其投资额承担有限责任。

有限合伙必须同时拥有普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人承担无限责任并对业务拥有完全的管理控制权。有限合伙人几乎不参与管理，但也有责任仅限于他们在 LP 的投资金额。

应制定合伙协议以概述普通合伙人和有限合伙人的具体责任和权利。

通常，合伙企业是两个或多个个人拥有所有权的企业。合伙企业分为三种形式：有限合伙企业、普通合伙企业和有限责任合伙企业。这三种形式在各个方面都有所不同，但也有相似的特点。

在所有形式的合伙企业中，每个合伙人都必须贡献财产、金钱、技能或劳动力等资源，以分享企业的损益。至少一名合伙人参与制定有关企业日常事务的决策。

所有的合作伙伴都应该有一个协议，指定如何做出商业决策。这些决策包括如何分配利润或损失、解决冲突和改变所有权结构，以及如何在必要时关闭业务。

有限合伙通常是一种投资合伙，通常用作投资房地产等资产的投资工具。 LP 与其他合伙企业的不同之处在于，合伙人可以承担有限责任，这意味着他们不对超过其初始投资的商业债务承担责任。

普通合伙人负责有限合伙的日常管理，并对公司的财务义务负责，包括债务和诉讼。被称为有限（或沉默）合伙人的其他贡献者提供资金，但不能做出管理决策，并且不对超出其初始投资的任何债务负责。

如果有限合伙人在 LP 中扮演更积极的角色，他们可能会承担个人责任。

普通合伙企业是所有合伙人平等分享利润、管理责任和债务责任的合伙企业。如果合伙人计划不均等地分享利润或损失，他们应该在合法的合伙协议中记录这一点，以避免将来发生纠纷。

合资企业通常是一种普通合伙企业，在项目完成或某个时期过去之前一直有效。所有合伙人都有平等的权利来控制业务并分享任何利润或损失。他们也有受托责任为其他成员和企业的最佳利益行事。

有限责任合伙企业 (LLP) 是一种合伙企业，所有合伙人都承担有限责任。所有合作伙伴也可以参与管理活动。这与有限合伙企业不同，在有限合伙企业中，至少一名普通合伙人必须承担无限责任，而有限合伙人不能成为管理层的一部分。

LLP 通常用于构建专业服务公司，例如律师事务所和会计师事务所。但是，LLP 合作伙伴不对其他合作伙伴的不当行为或疏忽负责。

几乎所有美国州都根据《统一有限合伙法》管理有限合伙的成立，该法最初于 1916 年引入，此后经过多次修订。最近一次修订是在 2013 年。美国大部分地区——49 个州和哥伦比亚特区——都采用了这些规定，路易斯安那州是唯一的例外。

要组建有限合伙企业，合伙人必须在适用的州注册合资企业，通常是通过当地国务卿的办公室。获得所有相关的营业执照和执照非常重要，这些执照和执照因地区、州或行业而异。美国小企业管理局(SBA) 列出了开办企业所需的所有地方、州和联邦许可和执照。

请注意，在音乐中，LP 意味着长时间播放，这是专辑的另一种说法。 LP 比单张或扩展播放 (EP) 专辑长。它最初用于描述较长的黑胶唱片。但是，它现在也用于描述 CD 和数字音乐专辑。

有限合伙人的主要优势，至少对于有限合伙人而言，是他们的个人责任是有限的。他们只对投资于 LP 的金额负责。 GP 在寻求筹集资金进行投资时可以使用这些实体。许多对冲基金和房地产投资合伙企业都是作为有限合伙人设立的。

有限合伙人也不必缴纳自雇税。 LP 是直通实体，这意味着该实体提交 1065 表格，然后合作伙伴收到附表 K-1，他们使用该附表 K-1 将其部分收入或损失包括在自己的个人纳税申报表中。

不利的一面是，有限合伙人要求普通合伙人承担无限责任。他们负责 100% 的管理控制，但也要为任何债务或业务交易处理不当负责。同样，有限合伙人只能有限地参与运营。如果他们的角色被认为是非被动的，他们将失去个人责任保护。

组建有限合伙企业的企业通常这样做是为了拥有或经营一组特定资产，例如房地产投资合伙企业或管理石油管道的 LP。一方（普通合伙人）拥有控制资产和管理的责任，但也承担个人责任。另一方（有限合伙人）通常是个人责任仅限于其投资的投资者。

有限责任公司和有限合伙人在构建责任、利润分配和税收方面都提供了灵活性。有限合伙人允许某些投资者（有限合伙人）在没有管理角色或任何个人责任的情况下进行投资，而普通合伙人则承担所有责任。通过有限责任公司，所有者可以保护自己免于承担个人责任，但通常都具有管理角色。 LP 必须至少有一个有限合伙人。

有限责任公司在报税方面也有更大的灵活性。通常，有限合伙人的普通合伙人将被构建为有限责任公司，以帮助提供个人责任保护，因为有限责任公司经理通常不对企业的责任承担个人责任。

LP 和 LLP 具有相似的结构。但是，LP 有普通合伙人和有限合伙人，而 LLP 没有普通合伙人。 LLP 中的所有合伙人均承担有限责任。

有限合伙企业作为传递实体征税，这意味着每个合伙人都会收到一份附表 K-1，他们将其包含在他们的个人纳税申报表中。

有限合伙企业是为特定投资或资产集筹集资金的理想实体。它们允许有限合伙人进行投资，同时保持其责任有限。

有限合伙企业通常被对冲基金和投资合伙企业使用，因为它们提供了在不放弃控制权的情况下筹集资金的能力。有限合伙人投资于有限合伙人，对实体的管理几乎没有控制权，但他们的责任仅限于他们的个人投资。同时，普通合伙人管理和经营LP，但他们的责任是无限的。

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