Osto- ja myyntisopimus
Mikä on osto- ja myyntisopimus?
Osto- ja myyntisopimus on oikeudellisesti sitova sopimus, jossa määrätään, kuinka kumppanin osuus liiketoiminnasta voidaan siirtää uudelleen, jos kumppani kuolee tai muutoin lähtee liiketoiminnasta. Useimmiten osto- ja myyntisopimuksessa määrätään, että käytettävissä oleva osuus myydään jäljelle jääville kumppaneille tai yhtiölle.
Osto- ja myyntisopimus tunnetaan myös nimellä osto-myyntisopimus, ostosopimus, liiketestamentti tai yrityssopimus.
Kuinka osto- ja myyntisopimus toimii
Osto- ja myyntisopimuksia käyttävät yleisesti yksityisyritykset, kumppanuusyritykset ja suljetut yhtiöt pyrkiessään tasoittamaan omistussuhteen siirtymistä, kun kukin kumppani kuolee, jää eläkkeelle tai päättää lopettaa yrityksen.
Osto-myyntisopimus edellyttää, että liikeosake myydään yhtiölle tai muille liiketoiminnan jäsenille ennalta määrätyn kaavan mukaisesti.
Jos kumppani kuolee, kuolinpesän on suostuttava myyntiin.
Osto- ja myyntisopimusten ymmärtäminen
On olemassa kaksi yleistä sopimusmuotoa:
Ristiostosopimuksessa jäljellä olevat omistajat ostavat myytävänä olevan osuuden yrityksestä.
Lunastussopimuksessa elinkeinonharjoittaja ostaa osuuden yrityksestä.
Jotkut kumppanit valitsevat näiden kahden yhdistelmän, jolloin yksittäiset kumppanit voivat ostaa osan osista ja kumppanuus ostaa loput.
Varojen saatavuuden varmistamiseksi liikekumppanit ostavat yleensä henkivakuutuksia muilta yhteistyökumppaneilta. Kuolemantapauksessa vakuutuksesta saadut varat käytetään vainajan liike-elämän edun hankkimiseen.
Yksinyrittäjän kuollessa ostajaksi tai seuraajaksi voidaan määrätä avainhenkilö .
Kumppanien tulee työskennellä sekä asianajajan että laillistetun tilintarkastajan kanssa osto- ja myyntisopimusta tehdessään.
Keskeiset näkökohdat osto- ja myyntisopimuksissa
Osto- ja myyntisopimukset on suunniteltu auttamaan kumppaneita hallitsemaan mahdollisesti vaikeita tilanteita tavalla, joka suojaa yritystä ja omia henkilökohtaisia ja perheen etuja.
Sopimus voi esimerkiksi rajoittaa omistajia myymästä osuuksiaan ulkopuolisille sijoittajille ilman muiden omistajien hyväksyntää. Samanlainen suoja voidaan tarjota kumppanin kuolemantapauksessa.
Tyypillinen sopimus saattaa määrätä, että kuolleen kumppanin osuus myydään takaisin yritykselle tai jäljellä oleville omistajille. Tämä estää kiinteistöä myymästä korkoa ulkopuoliselle.
Osto- ja myyntisopimuksissa määritellään yrityksen omistusoikeuden lisäksi, millä keinoilla osakkaan osuuden arvo arvioidaan. Tällä voi olla käyttöä osakkeiden oston ja myynnin ulkopuolella. Jos esimerkiksi omistajien kesken syntyy kiistaa yrityksen arvosta tai osakkaan intressistä, käytetään osto- ja myyntisopimukseen sisältyviä arvostusmenetelmiä.
Kohokohdat
Osto- ja myyntisopimuksissa määrätään, kuinka kumppanin osuus liiketoiminnasta voidaan siirtää kumppanin kuoleman tai eron sattuessa.
Lunastussopimukset edellyttävät, että yritys ostaa myyvän omistajan osuuksia.
Kaksi yleisintä osto- ja myyntisopimusta ovat ristiinosto ja lunastus; joissakin sopimuksissa nämä kaksi yhdistetään.
Osto- ja myyntisopimukset voivat myös muodostaa menetelmän yrityksen arvon määrittämiseksi.
Ristiostosopimukset antavat jäljelle jääville omistajille mahdollisuuden ostaa kuolleen tai myyvän omistajan etuja.
