Forward Triangular Merger
Was ist eine Forward Triangular Merger?
Eine Vorwärtsdreiecksfusion oder indirekte Fusion liegt vor, wenn ein Unternehmen ein Zielunternehmen über eine Tochtergesellschaft oder Mantelgesellschaft erwirbt. Die erworbene Gesellschaft wird auf diese Mantelgesellschaft verschmolzen, die alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Zielunternehmens übernimmt.
Forward Triangular Merger verstehen
Forward Triangular Mergers, wie Reverse Triangular Mergers,. bei denen die Tochtergesellschaft des Käufers mit der Zielgesellschaft verschmolzen wird, haben den Vorteil, dass sie den Käufer vor den Verbindlichkeiten des Zielunternehmens schützen. Denn wie auch immer eine Dreiecksfusion aussieht, das Zielunternehmen endet anders als bei einer direkten Fusion als 100%ige Tochter des Käufers.
In den Vereinigten Staaten werden Dreiecksfusionen besteuert, als ob die Zielgesellschaft ihre Vermögenswerte an die Tochtergesellschaft verkauft und dann liquidiert hätte, während umgekehrte Dreiecksfusionen so besteuert werden, als ob die Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Anteile an der Zielgesellschaft an den Käufer verkauft hätten.
Gründe für eine Forward Triangular Merger
Forward-Dreiecksfusionen werden am häufigsten verwendet, wenn sie durch eine Kombination aus Bargeld und Aktien finanziert werden, da Fusionen, bei denen die Aktionäre des Zielunternehmens mit mindestens 50 % der Aktien der übernehmenden Gesellschaft entschädigt werden, nicht steuerpflichtig sind. Sie werden nur selten in Cash-Only-Geboten verwendet, da dies die Fusion steuerpflichtig machen würde .
Bei nicht steuerlichen Fragestellungen sind Forward Triangular Mergers in der Regel ungünstiger als Reverse Triangular Mergers. Sie können einen großen Einfluss auf die Lizenzen und Verträge des Zielunternehmens haben, da Dritte die Zustimmung zur Übertragung von Verträgen und Lizenzen an den Erwerber verweigern und einen Preis für die Erteilung einer solchen Zustimmung verlangen können.
Damit eine Vorwärtsdreiecksfusion legal ist, müssen die Interessen und der Geschäftszweck innerhalb der übernehmenden Gesellschaft aufrechterhalten werden.
Höhepunkte
Eine umgekehrte Dreiecksfusion liegt vor, wenn die Mantelgesellschaft mit der Zielgesellschaft verschmolzen wird.
Eine Forward Triangular Merger ist der Erwerb eines Unternehmens durch eine Tochtergesellschaft des erwerbenden Unternehmens.
Die Zielgesellschaft wird dann vollständig auf die Mantelgesellschaft verschmolzen.
