Fusion triangulaire en avant

Qu'est-ce qu'une fusion triangulaire à terme ?

Une fusion triangulaire à terme, ou fusion indirecte, se produit lorsqu'une entreprise acquiert une entreprise cible par l'intermédiaire d'une filiale ou d'une société écran. La société acquise est absorbée par cette société écran qui reprend l'ensemble des actifs et passifs de la cible.

Comprendre la fusion triangulaire directe

Les fusions triangulaires en aval, comme les fusions triangulaires inversées,. dans lesquelles la filiale de l'acheteur est fusionnée avec la société cible, ont l'avantage de protéger l'acheteur des responsabilités de la cible. En effet, quelle que soit la forme d'une fusion triangulaire, la société cible finit par devenir une filiale à 100 % de l'acheteur, contrairement aux fusions directes.

Aux États-Unis, les fusions triangulaires à terme sont imposées comme si la société cible vendait ses actifs à la filiale puis liquidée, tandis qu'une fusion triangulaire inversée est imposée comme si les actionnaires de la société cible vendaient leurs actions de la société cible à l'acheteur.

Raisons d'une fusion triangulaire à terme

Les fusions triangulaires à terme sont le plus souvent utilisées lorsqu'elles sont financées par une combinaison d'espèces et d'actions, car les fusions dans lesquelles les actionnaires de la cible sont rémunérés avec au moins 50% d'actions de la société acquéreuse ne sont pas imposables. Ils sont rarement utilisés dans les offres en espèces uniquement, car cela rendrait la fusion imposable .

En ce qui concerne les questions non fiscales, les fusions triangulaires directes sont généralement moins favorables que les fusions triangulaires inversées. Ils peuvent avoir un impact important sur les licences et les contrats de la société cible, car des tiers peuvent refuser leur consentement à la cession de contrats et de licences à l'acquéreur et demander un prix pour fournir un tel consentement.

Pour qu'une fusion triangulaire à terme soit légale, la continuité des intérêts et de l'objet social doit être maintenue au sein de la société absorbante.

Points forts

• Une fusion triangulaire inversée se produit lorsque la société écran est fusionnée avec la société cible.

• Une fusion triangulaire à terme est l'acquisition d'une société par une filiale de la société acheteuse.

• La société cible est ensuite complètement fusionnée dans la société écran.