Umgekehrte Dreiecksfusion
Was ist eine umgekehrte dreieckige Fusion?
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist die Gründung einer neuen Gesellschaft, die auftritt, wenn eine übernehmende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft gründet, die Tochtergesellschaft die Zielgesellschaft kauft und die Tochtergesellschaft dann von der Zielgesellschaft übernommen wird.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist einfacher durchzuführen als eine direkte Fusion, da die Tochtergesellschaft nur einen Anteilseigner hat – die übernehmende Gesellschaft – und die übernehmende Gesellschaft die Kontrolle über die nicht übertragbaren Vermögenswerte und Verträge des Zielunternehmens erlangen kann.
Eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung kann ebenso wie direkte Verschmelzungen und Vorwärtsdreiecksverschmelzungen entweder steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein, je nachdem, wie sie ausgeführt werden, und andere komplexe Faktoren, die in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code festgelegt sind. Wenn nicht steuerpflichtig, gilt eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung für steuerliche Zwecke als Umstrukturierung.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann als steuerfreie Umstrukturierung gelten, wenn 80 % der Aktien des Verkäufers mit den stimmberechtigten Aktien des Käufers erworben werden; die nicht aktienbezogene Gegenleistung darf 20 % der Gesamtsumme nicht übersteigen.
Reverse Triangular Merger verstehen
Bei einer umgekehrten Dreiecksfusion gründet der Erwerber eine Tochtergesellschaft, die mit dem verkaufenden Unternehmen verschmilzt und dann liquidiert, wobei das verkaufende Unternehmen als überlebendes Unternehmen und Tochterunternehmen des Erwerbers zurückbleibt. Die Aktien des Käufers werden dann an die Aktionäre des Verkäufers ausgegeben.
Da bei der umgekehrten Dreiecksfusion die Verkäufergesellschaft und ihre Geschäftsverträge erhalten bleiben, wird die umgekehrte Dreiecksfusion häufiger verwendet als die Dreiecksfusion.
Bei einer umgekehrten Dreiecksfusion sind mindestens 50 % der Zahlung Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erhält alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers. Da der Erwerber den Grundsatz des redlichen Bedarfs erfüllen muss, kann eine Geschäftsjahreszuwendung nur dann verpflichtet werden, wenn in dem Geschäftsjahr, für das die Zuwendung erfolgt ist, ein berechtigter Bedarf entsteht.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist attraktiv, wenn der Fortbestand des Verkäufers aus anderen Gründen als Steuervorteilen erforderlich ist, wie z. B. Rechte im Zusammenhang mit Franchising, Leasing oder Verträgen oder bestimmte Lizenzen, die ausschließlich vom Verkäufer gehalten und besessen werden können.
Da der Erwerber die Unternehmenskontinuitätsregel erfüllen muss,. muss das Unternehmen das Geschäft des Zielunternehmens fortführen oder einen wesentlichen Teil des Geschäftsvermögens des Zielunternehmens in einem Unternehmen verwenden.
Der Erwerber muss außerdem die Interessenkontinuitätsregel erfüllen, d. h. die Verschmelzung kann steuerfrei erfolgen, wenn die Anteilseigner des erworbenen Unternehmens an der übernehmenden Gesellschaft beteiligt sind. Darüber hinaus muss der Erwerber von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt werden.
Höhepunkte
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist eine neue Gesellschaft, die entsteht, wenn eine übernehmende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft gründet, diese Tochtergesellschaft die Zielgesellschaft kauft und die Zielgesellschaft dann die Tochtergesellschaft übernimmt.
Mindestens 50 % der Zahlung bei einer umgekehrten Dreiecksfusion sind Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erhält alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers.
Wie andere Fusionen kann eine umgekehrte dreieckige Fusion abhängig von den in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code aufgeführten Faktoren steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein.
