Fusion triangulaire inversée
Qu'est-ce qu'une fusion triangulaire inversée ?
Une fusion triangulaire inversée est la formation d'une nouvelle société qui se produit lorsqu'une société absorbante crée une filiale, la filiale achète la société cible, et la filiale est ensuite absorbée par la société cible.
Une fusion triangulaire inversée est plus facile à réaliser qu'une fusion directe car la filiale n'a qu'un seul actionnaire - la société absorbante - et la société absorbante peut obtenir le contrôle des actifs et des contrats non transférables de la cible.
Une fusion triangulaire inversée, comme les fusions directes et les fusions triangulaires directes,. peut être imposable ou non imposable, selon la manière dont elles sont exécutées et d'autres facteurs complexes énoncés à l'article 368 du Code fiscal. Si elle n'est pas imposable, une fusion triangulaire inversée est considérée comme une réorganisation à des fins fiscales.
Une fusion triangulaire inversée peut être considérée comme une réorganisation en franchise d'impôt lorsque 80 % des actions du vendeur sont acquises avec les actions avec droit de vote de l'acheteur ; la contrepartie hors actions ne peut excéder 20 % du total.
Comprendre les fusions triangulaires inversées
Dans une fusion triangulaire inversée, l'acquéreur crée une filiale qui fusionne avec l'entité vendeuse, puis liquide, laissant l'entité vendeuse comme entité survivante et filiale de l'acquéreur. Les actions de l'acheteur sont ensuite émises aux actionnaires du vendeur.
Étant donné que la fusion triangulaire inversée conserve l'entité vendeuse et ses contrats commerciaux, la fusion triangulaire inversée est utilisée plus souvent que la fusion triangulaire.
Dans une fusion triangulaire inversée, au moins 50% du paiement est le stock de l'acquéreur, et l'acquéreur gagne tous les actifs et passifs du vendeur. Étant donné que l'acquéreur doit satisfaire à la règle des besoins véritables,. un crédit d'exercice ne peut être tenu de le faire que si un besoin légitime se fait sentir au cours de l'exercice pour lequel le crédit a été effectué.
Une fusion triangulaire inversée est intéressante lorsque la pérennité du vendeur est nécessaire pour des raisons autres que des avantages fiscaux, tels que des droits relatifs à la franchise, à la location ou à des contrats, ou des licences spécifiques qui peuvent être détenues et détenues uniquement par le vendeur.
Étant donné que l'acquéreur doit respecter la règle de la continuité de l'entreprise commerciale,. l'entité doit poursuivre l'activité de la société cible ou utiliser une partie substantielle des actifs commerciaux de la cible dans une société.
L'acquéreur doit également respecter la règle de la continuité des intérêts, ce qui signifie que la fusion peut être réalisée en franchise d'impôt si les actionnaires de la société acquise détiennent une participation dans la société absorbante. En outre, l'acquéreur doit être approuvé par les conseils d'administration des deux entités.
Points forts
Une fusion triangulaire inversée est une nouvelle société qui se forme lorsqu'une société absorbante crée une filiale, cette filiale achète la société cible, et la société cible absorbe ensuite la filiale.
Au moins 50% du paiement dans une fusion triangulaire inversée est le stock de l'acquéreur, et l'acquéreur gagne tous les actifs et passifs du vendeur.
Comme d'autres fusions, une fusion triangulaire inversée peut être imposable ou non imposable en fonction des facteurs énumérés à l'article 368 de l'Internal Revenue Code.
