Whitewash-Entschließung

Was ist eine Whitewash-Resolution?

Whitewash Resolution ist ein europäischer Begriff, der in Verbindung mit dem Companies Act von 1985 verwendet wird und sich auf einen Beschluss bezieht, der gefasst werden muss, bevor ein Zielunternehmen in einer Übernahmesituation dem Käufer des Ziels finanzielle Unterstützung leisten kann. Ein Whitewash-Beschluss liegt vor, wenn die Direktoren der Zielgesellschaft schwören müssen, dass die Gesellschaft ihre Schulden für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten bezahlen kann. Oftmals muss dann ein Wirtschaftsprüfer die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens bestätigen.

Wie eine Whitewash-Resolution funktioniert

Einige Unternehmen haben Akquisitionen als Mittel zur Beschaffung von Finanzmitteln und zur Entwässerung der Vermögenswerte der Zielunternehmen genutzt, nur um diese Unternehmen verschuldet und unfähig zu machen, ihre Rechnungen zu bezahlen.

Der Companies Act von 1985 und der Whitewash-Beschluss sollen sicherstellen, dass das Zielunternehmen solvent bleibt und nicht versucht, seine Verbindlichkeiten nach Abschluss der Übernahme zu begleichen.

Der Whitewash-Beschluss bedeutet, dass der Käufer per Beschluss verspricht, dass die Zielgesellschaft für mindestens ein Jahr zahlungsfähig sein wird. Die Rolle des Abschlussprüfers besteht dabei darin sicherzustellen, dass dies finanziell möglich ist. Sobald dies geschehen ist, kann die Zielgesellschaft die Verantwortung auf die erwerbende Gesellschaft übertragen.

Besondere Überlegungen

Eine andere Form der Schönfärberei ist ein Gesellschaftsrechtskonzept in Hongkong und Singapur. Der Whitewash-Beschluss ist in diesem Fall ein Verzicht auf Rechte bestimmter unabhängiger Aktionäre. Ein Whitewash-Beschluss ist ein Verzicht auf das Recht dieser Aktionäre, eine Zwangsübernahme durch andere Aktionäre zu erhalten.

Ein Investor kann sich an eine Führungskraft wenden, um einen Whitewash-Beschluss (oder einen Whitewash-Verzicht) zu erhalten. Dieser Verzicht bedarf, falls er genehmigt wird, der Zustimmung der Aktionäre.

Beispiel einer Whitewash-Resolution

Nehmen wir als Beispiel an, dass das Privatunternehmen ABC von dem Unternehmen XYZ gekauft werden möchte. Das Unternehmen ABC könnte das Unternehmen XYZ finanziell unterstützen, damit es genügend Kapital für den Kauf seiner Anteile erhält.

Bevor dies geschehen kann, müssen die Direktoren von Company ABC einen Whitewash-Beschluss verabschieden. Der von der Gesellschaft ABC gefasste Beschluss sieht vor, dass die Gesellschaft auch nach der Hilfeleistung noch mindestens ein Jahr lebensfähig bleibt.

Das Unternehmen muss mindestens 12 Monate nach Gewährung der finanziellen Unterstützung an Unternehmen XYZ für den Kauf finanziell lebensfähig bleiben. Außerdem müssen die Aktionäre der Gesellschaft ABC der Transaktion zustimmen.

Höhepunkte

• Der Whitewash-Beschluss bedeutet, dass der Käufer per Beschluss verspricht, dass die Zielgesellschaft für mindestens ein Jahr zahlungsfähig sein wird, und die Rolle des Wirtschaftsprüfers darin besteht, sicherzustellen, dass dies finanziell möglich ist.

• Direktoren müssen schwören, dass das Unternehmen Schulden für mindestens ein Jahr bezahlen kann, und oft muss ein Wirtschaftsprüfer die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens bestätigen.

• Der Whitewash-Beschluss soll Unternehmen daran hindern, Akquisitionen als Mittel zur Finanzierung zu nutzen und das Vermögen der Zielunternehmen abzuschöpfen.

• Bevor eine Zielgesellschaft dem Käufer finanzielle Unterstützung anbieten kann, muss ein Whitewash-Beschluss gefasst werden.

• Der Beschluss soll erworbene Unternehmen davor schützen, durch den Erwerber finanziell ausgelaugt zu werden.