Opt Out -äänestys

Mikä on opt-out-äänestys?

Opt-out-äänestys on osakkeenomistajien äänestys, jolla päätetään, tuleeko tietyn yrityskaupan yhteydessä poiketa tietyistä yrityskauppoja koskevista laeista ja määräyksistä.

Jos äänestys onnistuu, se poistaa tietyt lakisääteiset rajoitukset, jotka olisivat estäneet yrityskaupan toteutumisen tai antaneet sen tapahtuvan aikaisemmin kuin se muuten olisi.

Opt-Out-äänten ymmärtäminen

Opt-out-äänestyksen avulla osakkeenomistajat voivat äänestää siitä, noudattavatko he osavaltion lakeja, jotka säätelevät yritysostojen vastaisia lakeja. Äänestys koskee osavaltion sääntöjä. Joissakin osavaltioissa on perustamislakeja, jotka suojelevat yrityksiä yritysostoilta, eli yritysoston vastaisia lakeja. Vaikka yrityskauppaa koskevat lait voivat vaihdella huomattavasti osavaltioittain, ne on tyypillisesti rakennettu siten, että ne rajoittavat ja säätelevät mahdollisuutta hankkia osakkeita liiallisen vaikutusvallan saamiseksi haltuunottotavoitteisiin.

Esimerkiksi säännökset edellyttävät tyypillisesti yritysostoita tai ostotarjousten pidentämistä saadakseen osakkeenomistajien äänienemmistön hyväksynnän saamiseksi. Näistä määräyksistä voidaan kuitenkin luopua opt-out-äänestyksellä, mutta kohdeyritys "poistuu" sääntelyn kattavuudesta. Useimmissa tapauksissa opt-out-äänestys on hyväksyttävä yhtiön hallituksessa, ennen kuin se pannaan menestyksekkäästi täytäntöön.

Haltuunottoa estävät toimenpiteet

Haltuunotto tarkoittaa sitä, että yritys ostaa toisen yrityksen. Varsinainen ostotarjous on, kun yritys ottaa tarjouksen tai ostotarjouksen yhtiön osakkeenomistajille. Yritysostot syntyvät, kun yritys haluaa luoda synergiaetuja, hajauttaa tai luoda veroetuja toisen yrityksen oston myötä.

Opt-out-äänet koskevat säädöksiä ja osavaltion lakeja, eivät yrityksen määräämiä yritysoston vastaisia toimia. Yritysten yritysostojen vastaiset toimenpiteet auttavat estämään ei-toivottuja yritysostoja. Joskus johto saattaa haluta pitää yrityksen riippumattomana tai uskoo tarjouksen aliarvostavan yritystä.

Yrityksen yritysoston vastaisia toimenpiteitä voivat olla Pac-Man Defense, Macaroni Defense, reilun hintalausekkeen lisääminen yhtiön sääntöihin tai myrkkypillerin käyttöönotto. Samoin ennaltaehkäiseviin yrityksiin estää vihamielisiä valtauksia voivat olla porrastetut hallituksen jäsenvaalit.

##patsaat vs. Haltuunottotoimenpiteet

Patsaat ovat osavaltion lakeja, mutta suurimmaksi osaksi yritystason yritysoston vastaiset toimenpiteet ovat voimakkaampia kuin osavaltion lait. Säännöt eivät juurikaan estä haltuunottoa. Lakien noudattamatta jättäminen voi nopeuttaa haltuunottoa.

Jos yritys ABC esimerkiksi aikoo ostaa Business XYZ:n, yritys ABC voi vaatia osakkeenomistajien äänestystä Business XYZ:n kesken ehdottaakseen opt-out-äänestystä. Jos Business XYZ hyväksyy opt-out-vaihtoehdon, yritys ABC:ltä poistetaan yksi este haltuunoton loppuunsaattamiselle.

##Kohokohdat

Opt-out-äänestyksen avulla osakkeenomistajat voivat äänestää siitä, noudattavatko he osavaltion lakeja, jotka säätelevät yritysostojen vastaisia lakeja.
Opt-out-äänet koskevat säädöksiä ja osavaltion lakeja, eivät yrityksen määräämiä yritysoston vastaisia toimia.
Onnistunut opt-out-äänestys poistaa tietyt lakisääteiset rajoitukset, jotka estäisivät yrityskaupan tapahtumisen tai sallivat sen tapahtuvan nopeammin kuin se muuten olisi.
Opt-out-äänestys on osakkeenomistajien äänestys, jolla päätetään, tuleeko tietyistä yrityskauppoja koskevista laeista ja määräyksistä poiketa tietyn yritystoiminnan aikana.