Vote de non-participation
Qu'est-ce qu'un vote d'exclusion ?
Un vote d'opt-out est un vote des actionnaires entrepris pour déterminer si certaines lois et réglementations concernant les rachats d'entreprises doivent être levées lors d'une opération sur titres particulière.
En cas de succès, le vote supprimera certaines restrictions légales qui auraient empêché une prise de contrôle d'entreprise de se produire ou auraient permis à la prise de contrôle de se produire plus tôt qu'elle ne l'aurait fait autrement.
Comprendre les votes de non-participation
Un vote de non-participation permet aux actionnaires de voter sur l'adhésion ou non aux lois de l'État régissant les anti-OPA. Le vote porte sur les lois de l'État. Certains États ont des lois sur la constitution qui protègent les entreprises contre les prises de contrôle, appelées lois anti-OPA. Bien que les lois sur les prises de contrôle d'entreprise puissent varier considérablement d'un État à l'autre, elles sont généralement structurées pour fournir des limites et réglementer la capacité d'acquérir des actions afin d'exercer trop d'influence sur les cibles de prise de contrôle.
Par exemple, les réglementations exigent généralement que les rachats d'entreprises ou les extensions d'offres publiques d'achat obtiennent une super-majorité des votes des actionnaires pour être approuvées. Ces réglementations peuvent toutefois être levées par un vote de non-participation, la société cible « se retirant » de la couverture réglementaire. Dans la plupart des cas, un vote de non-participation doit être approuvé par le conseil d'administration de la société avant d'être mis en œuvre avec succès.
Mesures anti-OPA
Une prise de contrôle, c'est quand une entreprise cherche à en acheter une autre. L'offre publique d'achat proprement dite a lieu lorsqu'une entreprise présente l'offre ou l'offre aux actionnaires de l'entreprise. Les OPA surviennent lorsqu'une entreprise cherche à créer des synergies, à se diversifier ou à créer des avantages fiscaux avec l'achat d'une autre entreprise.
Les votes de non-participation concernent les statuts et les lois des États, et non les mesures anti-OPA imposées par l'entreprise. Les entreprises emploient des mesures anti-OPA pour aider à prévenir les OPA non sollicitées. Parfois, la direction peut préférer garder l'entreprise indépendante ou estime que l'offre sous-évalue l'entreprise.
Les mesures anti-OPA de l'entreprise peuvent inclure la défense Pac-Man, la défense Macaroni, l'ajout d'une clause de prix équitable aux statuts de l'entreprise ou la mise en œuvre d'une pilule empoisonnée. De plus, les tentatives préventives visant à décourager les prises de contrôle hostiles peuvent inclure une élection échelonnée des membres du conseil d'administration.
Statuts contre mesures de reprise
Les statuts sont des lois d'État, mais pour la plupart, les mesures anti-OPA au niveau de l'entreprise sont plus puissantes que les lois d'État. Les statuts ne font pas grand-chose pour empêcher une prise de contrôle. Se soustraire aux lois peut accélérer une prise de contrôle.
Par exemple, si la société ABC cherche à acheter l'entreprise XYZ, la société ABC peut demander un vote des actionnaires parmi l'entreprise XYZ pour proposer un vote de non-participation. Si l'entreprise XYZ approuve l'opt-out, un obstacle est franchi pour que l'entreprise ABC complète le rachat.
Points forts
Un vote de non-participation permet aux actionnaires de voter pour adhérer ou non aux lois de l'État réglementant les OPA.
Les votes de non-participation concernent les statuts et les lois des États, et non les mesures anti-OPA imposées par l'entreprise.
Un vote d'opt-out réussi supprime certaines restrictions légales qui empêcheraient une prise de contrôle d'entreprise de se produire ou permettraient à la prise de contrôle de se produire plus tôt qu'elle ne l'aurait fait autrement.
Un vote d'opt-out est un vote des actionnaires visant à déterminer si certaines lois et réglementations relatives aux offres publiques d'acquisition doivent être levées lors d'une opération sur titres particulière.
