Hoja de términos

¿Qué es una hoja de términos?

Una hoja de términos es un acuerdo no vinculante que muestra los términos y condiciones básicos de una inversión. La hoja de términos sirve como plantilla y base para documentos legalmente vinculantes más detallados. Una vez que las partes involucradas llegan a un acuerdo sobre los detalles establecidos en la hoja de términos, se redacta un acuerdo o contrato vinculante que se ajusta a los detalles de la hoja de términos.

Comprender las hojas de términos

La hoja de términos debe cubrir los aspectos significativos de un trato sin detallar cada contingencia menor cubierta por un contrato vinculante. La hoja de términos esencialmente sienta las bases para garantizar que las partes involucradas en una transacción comercial estén de acuerdo en la mayoría de los aspectos principales. La hoja de términos reduce la probabilidad de malentendidos o disputas innecesarias. Además, la hoja de términos garantiza que no se incurra prematuramente en los costosos cargos legales relacionados con la elaboración de un acuerdo o contrato vinculante.

Todas las hojas de términos contienen información sobre los activos, el precio de compra inicial, incluida cualquier contingencia que pueda afectar el precio, un plazo para una respuesta y otra información destacada.

Las hojas de términos se asocian más a menudo con las nuevas empresas. Los empresarios encuentran este documento crucial para los inversores, a menudo capitalistas de riesgo (VC), que pueden ofrecer capital para financiar nuevas empresas. A continuación se presentan algunas condiciones que define una hoja de términos de inicio:

1. No es vinculante. Ni el empresario ni el VC están legalmente obligados a cumplir con lo que se describe en la hoja de términos.

2. Las valoraciones de la empresa, los montos de inversión, el porcentaje de participación y las disposiciones contra la dilución deben especificarse claramente.

3. Derechos de voto. Las empresas emergentes que buscan financiación suelen estar a merced de los capitalistas de riesgo que desean maximizar el rendimiento de su inversión. Esto puede dar lugar a que el inversor solicite y obtenga una influencia desproporcionada en la dirección de la empresa.

4. Preferencia de liquidación. La hoja de términos debe indicar cómo se distribuirán los ingresos de una venta entre el empresario y los inversores.

5. Compromiso del inversor. La hoja de términos debe indicar cuánto tiempo se requiere que el inversionista permanezca con derechos adquiridos.

Una hoja de términos utilizada como parte de una fusión o un intento de adquisición generalmente contiene información sobre la oferta de precio de compra inicial, el método de pago preferido y los activos incluidos en el acuerdo. La hoja de condiciones también puede contener información sobre lo que, en su caso, se excluye del acuerdo o cualquier elemento que una o ambas partes puedan considerar requisitos.

Documentos similares a las hojas de términos

Una hoja de términos puede parecer similar a una carta de intención (LOI) cuando la acción es predominantemente unilateral, como en las adquisiciones,. o un documento de trabajo que sirve como punto de partida para negociaciones más intensas. La principal diferencia entre una LOI y una hoja de términos es estilística; el primero está escrito como una carta formal, mientras que el segundo se compone de viñetas que describen los términos.

Aunque las hojas de términos son distintas de la LOI y los memorandos de entendimiento (MOU), los tres documentos a menudo se mencionan indistintamente porque cumplen objetivos similares y contienen información similar.

Reflejos

• Una hoja de términos es un acuerdo no vinculante que describe los términos y condiciones básicos bajo los cuales se realizará una inversión.

• La valoración de la empresa, el monto de la inversión, el porcentaje de participación, los derechos de voto, la preferencia de liquidación, las disposiciones antidilutivas y el compromiso de los inversores son algunos elementos que deben especificarse en la hoja de términos.

• Las hojas de términos se asocian más a menudo con nuevas empresas. Los empresarios encuentran que este documento es crucial para atraer inversores, como capitalistas de riesgo (VC) con capital para financiar empresas.