取締役会（B of D）

##取締役会（B of D）とは何ですか？

取締役会（B of D）は会社の統治機関であり、公開会社の場合は株主によって選出され、戦略を立てて経営を監督します。ボードは通常、定期的に会合します。すべての公開会社には取締役会が必要です。一部の民間企業や非営利団体も取締役会です。

##取締役会（B of D）の仕組み

一般的に、取締役会は会社とその株主に代わって受託者として決定を下します。取締役会の権限に該当する問題には、上級管理職の採用と解雇、およびその報酬、配当、大規模な投資、合併と買収が含まれます。

さらに、取締役会は、企業が幅広い目標を設定するのを支援し、それらの目標を追求する上級管理職をサポートし、会社が自由に使える適切で適切に管理されたリソースを確保する責任があります。

取締役会には通常、最高経営責任者、場合によっては他の上級管理職、およびその他の方法で会社と提携していない取締役が含まれます。

社内取締役は、最も一般的には会社の従業員として定義されますが、このカテゴリには重要な株主も含まれる場合があります。

独立した、または社外の取締役は、取締役会のメンバーシップを通じてのみ会社に関与します。独立取締役は、受託者責任を果たす上で、会社の内部関係者よりも利益相反に直面することが少なくなります。

ニューヨーク証券取引所とナスダックは、上場企業に独立取締役の過半数を擁する取締役会を設置し、監査委員会などの主要な取締役会委員会に独立取締役を含めることを義務付けています。

取締役会の構造と権限は、会社の定款とその定款によって決定されます。付属定款は、取締役会のメンバー数、取締役会の選出方法（たとえば、年次株主総会での株主投票による）、および取締役会の会合の頻度を設定できます。

取締役会のメンバー数は決まっていませんが、多様性と結束力を追求する取締役の多くは、8名から12名の取締役に決着をつけています。

ニューヨーク証券取引所およびナスダックに上場しているすべての公開会社は、取締役会に独立取締役の過半数を置く必要があります。

##取締役の選任と解任

米国の上場企業の場合、取締役会のメンバーは株主によって選出されます。取締役会の候補者は、取締役会の指名委員会、または取締役会のメンバーシップと方針を変更しようとしている投資家によって指名される可能性があります。

取締役は、選挙またはその他の受託者責任違反の場合に解任される場合があります。さらに、一部の企業の取締役会には、サービス提供に適したプロトコルがあります。

##特別な考慮事項

コーポレートガバナンスは、国際的な状況によって異なる場合があります。一部の国では、権限は取締役会と監査役会の間で分割されています。取締役会は、従業員と株主によって選任されたインサイダーで構成され、 CEOまたは常務役員が率い、日常業務を担当しています。

監査役会は、最高経営責任者以外の者が議長を務め、米国の取締役会と同様の役割を果たしています。

##ハイライト

-取締役会は、合併や配当などの問題について重要な決定を下し、上級管理職を雇用し、給与を設定します。

-取締役会の候補者は、会社の指名委員会または変更を求める部外者によって指名される可能性があります。

-ニューヨーク証券取引所とナスダックは、上場企業に、取締役会に社外取締役または独立取締役の過半数を置くことを義務付けています。

-公開会社の取締役会は株主によって選出されます。

＃＃よくある質問

###取締役会は何をしますか？

一般的に、取締役会は、会社とその株主に代わって受託者として幅広い方針を設定し、重要な決定を下します。取締役会の管轄下にある問題には、合併と買収、配当と大規模な投資、および上級管理職の雇用と解雇とその報酬が含まれます。

###取締役会は有給ですか？

インサイダーディレクターは、ほとんどの場合会社の従業員であるため、通常、取締役会の職務に対して報酬は支払われません。社外取締役には報酬が支払われます。

###取締役会は誰が構成しますか？

通常、取締役会には、最高経営責任者などの少なくとも1人の社内インサイダーと、関連する専門知識を持つ社外取締役または独立取締役の過半数が含まれます。社外取締役は、取締役会の社内関係者と同じ利益相反に直面することはありません。