Conseil d'administration (B de D)
Qu'est-ce que le conseil d'administration (B of D) ?
Un conseil d'administration (B of D) est l'organe directeur d'une entreprise, élu par les actionnaires dans le cas des entreprises publiques pour définir la stratégie et superviser la gestion. Le conseil se réunit généralement à intervalles réguliers. Toute entreprise publique doit avoir un conseil d'administration. Certaines entreprises privées et organisations à but non lucratif ont également un conseil d'administration.
Comment fonctionne un conseil d'administration (B of D)
En général, le conseil prend des décisions en tant que fiduciaire au nom de la société et de ses actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence d'un conseil comprennent l'embauche et le licenciement de cadres supérieurs et leur rémunération, les dividendes,. les investissements majeurs et les fusions et acquisitions.
De plus, un conseil d'administration est chargé d'aider une société à fixer des objectifs généraux, de soutenir la haute direction dans la poursuite de ces objectifs et de s'assurer que l'entreprise dispose de ressources adéquates et bien gérées.
Le conseil d'administration comprend généralement le chef de la direction et parfois d'autres cadres supérieurs, ainsi que des membres du conseil qui ne sont pas autrement affiliés à la société.
Un administrateur interne est le plus souvent défini comme un employé de l'entreprise, bien que la catégorie couvre parfois également des actionnaires importants.
Les administrateurs indépendants ou externes ne sont impliqués dans l'entreprise que par leur appartenance au conseil d'administration. Les administrateurs indépendants sont confrontés à moins de conflits d'intérêts que les initiés de la société dans l'exécution de leurs obligations fiduciaires.
La Bourse de New York et le Nasdaq exigent que les sociétés cotées aient des conseils d'administration composés majoritairement d'administrateurs indépendants et qu'elles incluent des administrateurs indépendants dans les principaux comités du conseil, tels que le comité d'audit.
La structure et les pouvoirs d'un conseil d'administration sont déterminés par les statuts de la société et ses statuts. Les règlements peuvent fixer le nombre de membres du conseil, la façon dont le conseil est élu (par exemple, par un vote des actionnaires lors d'une assemblée annuelle) et la fréquence des réunions du conseil.
Bien qu'il n'y ait pas de nombre fixe de membres pour un conseil d'administration, beaucoup qui recherchent la diversité ainsi que la cohésion s'installent sur une gamme de 8 à 12 administrateurs.
Toute entreprise publique cotée à la Bourse de New York et au Nasdaq doit avoir une majorité d'administrateurs indépendants au sein de son conseil d'administration.
Élection et révocation des membres du conseil d'administration
Pour les sociétés cotées en bourse aux États-Unis, les membres du conseil d'administration sont élus par les actionnaires. Les candidats au conseil d'administration peuvent être nommés par le comité de nomination du conseil d'administration ou par des investisseurs cherchant à modifier la composition et les politiques d'un conseil d'administration.
Les administrateurs peuvent être révoqués lors d'élections ou autrement en cas de violation des obligations fiduciaires. De plus, certains conseils d'administration ont des protocoles d'aptitude à servir.
Considérations particulières
La gouvernance d'entreprise peut différer dans les contextes internationaux. Dans certains pays, les pouvoirs sont répartis entre un directoire et un conseil de surveillance. Le conseil d'administration est composé d'initiés élus par les salariés et les actionnaires, est dirigé par le PDG ou le directeur général et est en charge des opérations commerciales quotidiennes.
Le conseil de surveillance est présidé par une personne autre que le directeur général et remplit un rôle similaire à celui d'un conseil d'administration aux États-Unis.
Points forts
Le conseil d'administration prend des décisions clés sur des questions telles que les fusions et les dividendes, embauche des cadres supérieurs et fixe leur rémunération.
Les candidats au conseil d'administration peuvent être nommés par le comité des nominations de l'entreprise ou par des personnes extérieures en quête de changement.
La Bourse de New York et le Nasdaq exigent que les sociétés cotées aient une majorité d'administrateurs externes ou indépendants dans leur conseil d'administration.
Le conseil d'administration d'une entreprise publique est élu par les actionnaires.
FAQ
Que fait un conseil d'administration ?
En général, le conseil établit des politiques générales et prend des décisions importantes en tant que fiduciaire au nom de la société et de ses actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence d'un conseil comprennent les fusions et acquisitions, les dividendes et les investissements majeurs, ainsi que l'embauche et le licenciement de cadres supérieurs et leur rémunération.
Les administrateurs sont-ils rémunérés ?
Les administrateurs initiés ne sont généralement pas rémunérés pour les fonctions du conseil d'administration, car ils sont le plus souvent des employés de l'entreprise. Les administrateurs externes sont rémunérés.
Qui compose un conseil d'administration ?
Habituellement, le conseil d'administration comprend au moins un initié de la société, tel qu'un chef de la direction, ainsi qu'une majorité d'administrateurs externes ou indépendants possédant une expertise pertinente. Les administrateurs externes ne sont pas confrontés aux mêmes conflits d'intérêts que les initiés de l'entreprise siégeant au conseil d'administration.
