Совет директоров (B из D)

Что такое совет директоров (B of D)?

Совет директоров (B из D) является руководящим органом компании, избираемым акционерами в случае публичных компаний для определения стратегии и контроля за управлением. Правление обычно собирается через регулярные промежутки времени. Каждая публичная компания должна иметь совет директоров. Некоторые частные компании и некоммерческие организации также имеют совет директоров.

Как работает совет директоров (B of D)

Как правило, совет директоров принимает решения как доверенное лицо от имени компании и ее акционеров. Вопросы, входящие в компетенцию совета директоров, включают наем и увольнение руководителей высшего звена и их компенсацию, дивиденды,. крупные инвестиции, а также слияния и поглощения.

Кроме того, совет директоров отвечает за помощь корпорации в постановке широких целей, поддержку высшего руководства в достижении этих целей и обеспечение наличия в распоряжении компании адекватных, хорошо управляемых ресурсов.

В совет директоров обычно входят главный исполнительный директор, а иногда и другие старшие менеджеры, а также члены совета директоров, не связанные с компанией иным образом.

Внутренний директор чаще всего определяется как сотрудник компании, хотя иногда эта категория также охватывает крупных акционеров.

Независимые или внешние директора связаны с компанией только через свое членство в совете директоров. Независимые директора сталкиваются с меньшим количеством конфликтов интересов, чем инсайдеры компании, при выполнении своих фидуциарных обязательств.

Нью-Йоркская фондовая биржа и Nasdaq требуют, чтобы зарегистрированные на бирже компании имели советы с большинством независимых директоров и включали независимых директоров в ключевые комитеты совета директоров, такие как комитет по аудиту.

Структура и полномочия правления определяются учредительным договором компании и ее корпоративным уставом. В уставе может быть установлено количество членов правления, порядок избрания правления (например, голосованием акционеров на ежегодном собрании) и частота заседаний правления.

Несмотря на то, что не существует установленного числа членов корпоративного совета, многие, стремящиеся к разнообразию и сплоченности, останавливаются на диапазоне от 8 до 12 директоров.

Каждая публичная компания, котирующаяся на Нью-Йоркской фондовой бирже и Nasdaq, должна иметь в своем совете большинство независимых директоров.

Избрание и отзыв членов правления

Для публичных компаний в США члены совета директоров избираются акционерами. Кандидаты в совет директоров могут быть выдвинуты комитетом по назначениям совета директоров или инвесторами, стремящимися изменить состав и политику совета директоров.

Директора могут быть смещены на выборах или иным образом в случаях нарушения фидуциарных обязанностей. Кроме того, некоторые корпоративные доски имеют протоколы пригодности к обслуживанию.

Особые соображения

Корпоративное управление может различаться в зависимости от международных условий. В некоторых странах полномочия разделены между исполнительным советом и наблюдательным советом. Исполнительный совет состоит из инсайдеров, избранных сотрудниками и акционерами, возглавляется генеральным директором или управляющим директором и отвечает за повседневные деловые операции.

Наблюдательный совет возглавляет кто-то, кроме главного исполнительного директора, и он выполняет роль, аналогичную роли совета директоров в Соединенных Штатах.

Особенности

• Совет директоров принимает ключевые решения по таким вопросам, как слияния и дивиденды, нанимает топ-менеджеров и устанавливает их заработную плату.

• Кандидаты в совет директоров могут быть выдвинуты комитетом по назначениям компании или сторонними лицами, добивающимися перемен.

• Нью-Йоркская фондовая биржа и Nasdaq требуют, чтобы в совете директоров компаний, зарегистрированных на бирже, было большинство внешних или независимых директоров.

• Совет директоров публичной компании избирается акционерами.

ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

Чем занимается совет директоров?

Как правило, совет устанавливает широкую политику и принимает важные решения в качестве доверенного лица от имени компании и ее акционеров. Вопросы, входящие в компетенцию совета, включают слияния и поглощения, дивиденды и крупные инвестиции, а также наем и увольнение руководителей высшего звена и их компенсацию.

Платят ли членам совета директоров?

Директора-инсайдеры обычно не получают вознаграждения за работу в совете директоров, поскольку чаще всего они являются сотрудниками компании. Внешние директора оплачиваются.

Кто входит в совет директоров?

Обычно в состав совета директоров входит по крайней мере один инсайдер компании, такой как главный исполнительный директор, а также большинство внешних или независимых директоров с соответствующим опытом. Внешние директора не сталкиваются с теми же конфликтами интересов, что и инсайдеры компании в совете директоров.