合併と買収（M＆amp; A）
M＆Aとは何ですか？
公開買付け、資産の購入、経営陣の買収など、さまざまな種類の金融取引を通じた企業または資産の統合を表す一般的な用語です。
、そのような活動を行う金融機関のデスクも指します。
##合併と買収を理解する
合併と買収という用語はしばしば同じ意味で使用されますが、それらはわずかに異なる意味を持っています。
ある会社が別の会社を引き継ぎ、新しい所有者としての地位を確立する場合、その購入は買収と呼ばれます。
一方、合併とは、ほぼ同じ規模の2つの企業が、別々に所有および運営されるのではなく、力を合わせて1つの新しいエンティティとして前進することを意味します。このアクションは、equalsのマージとして知られています。好例：ダイムラー・ベンツとクライスラーの両方が合併したときに存在しなくなり、新しい会社、ダイムラー・クライスラーが設立されました。両社の株式は放棄され、代わりに新会社の株式が発行されました。ブランドの刷新では、2022年2月にMercedes-Benz Group AG（MBG）として、同社は別の名前とティッカーの変更を受けました。
両CEOが一緒に参加することが両社の最善の利益であることに同意する場合、購入取引は合併とも呼ばれます。
対象企業の買収を望まない非友好的または敵対的買収取引は、常に買収と見なされます。買収が友好的であるか敵対的であるか、およびそれがどのように発表されるかに基づいて、取引は合併または買収として分類できます。言い換えれば、違いは、取引が対象企業の取締役会、従業員、および株主にどのように伝達されるかにあります。
M＆A取引は、投資銀行業界にかなりの利益をもたらしますが、すべての合併または買収取引が成立するわけではありません。
##合併と買収の種類
以下は、M＆Aの傘下にあるいくつかの一般的な取引です。
###合併
合併では、 2社の取締役会が合併を承認し、株主の承認を求めます。たとえば、1998年に、Digital Equipment CorporationとCompaqの間で合併契約が発生し、CompaqはDigitalEquipmentCorporationを吸収しました。コンパックは後に2002年にヒューレットパッカードと合併しました。コンパックの合併前のティッカーシンボルはCPQでした。これをヒューレットパッカードのティッカーシンボル（HWP）と組み合わせて、現在のティッカーシンボル（HPQ）を作成しました。
###買収
簡単な買収では、買収会社は買収した会社の過半数の株式を取得します。これにより、名前が変更されたり、組織構造が変更されたりすることはありません。この種の取引の例は、マニュライフ・ファイナンシャル・コーポレーションが2004年にジョン・ハンコック・ファイナンシャル・サービスを買収したことですが、両社は名前と組織構造を維持しています。
###統合
統合は、コアビジネスを組み合わせ、古い企業構造を放棄することにより、新しい会社を作成します。両社の株主は、統合を承認する必要があり、承認後、新会社の普通株式を受け取る必要があります。たとえば、1998年に、CiticorpとTravellers Insurance Groupは統合を発表し、その結果Citigroupが誕生しました。
###公開買付け
公開買付けでは、一方の会社が他方の会社の発行済み株式を市場価格ではなく特定の価格で購入することを申し出ます。買収企業は、経営陣や取締役会を迂回して、オファーを他社の株主に直接伝えます。たとえば、2008年、Johnson＆Johnsonは、OmrixBiopharmaceuticalsを4億3800万ドルで買収するという公開買付けを行いました。同社は公開買付けに同意し、2008年12月末までに和解した。
###資産の取得
資産の取得では、ある会社が別の会社の資産を直接取得します。資産を取得する会社は、株主の承認を得る必要があります。資産の購入は破産手続き中に一般的ですが、他の会社は破産した会社のさまざまな資産に入札します。これは、買収会社への資産の最終的な譲渡時に清算されます。
###経営陣の買収
陣による買収（MBO）としても知られる経営陣の買収では、ある会社の幹部が別の会社の支配株を購入し、それを非公開にします。これらの元幹部は、取引の資金調達を支援するために、多くの場合、金融業者または元執行役員と提携しています。このようなM＆A取引は通常、不均衡に借金で賄われており、株主の大多数はそれを承認する必要があります。たとえば、2013年、Dell Corporationは、創設者であるMichaelDellに買収されたと発表しました。
##合併はどのように構成されているか
合併は、取引に関与する2つの会社間の関係に基づいて、さまざまな方法で構成できます。
-水平的合併：直接競争しており、同じ製品ラインと市場を共有している2つの会社。
-垂直統合：顧客と会社、またはサプライヤーと会社。コーンサプライヤーと合併するアイスクリームメーカーを考えてみてください。
-同種の合併：テレビメーカーとケーブル会社など、同じ消費者ベースにさまざまな方法でサービスを提供する2つの事業。
-市場拡大の合併：同じ製品を異なる市場で販売する2つの会社。
-製品拡張の合併：同じ市場で異なるが関連する製品を販売している2つの会社。
-コングロマリット：共通の事業領域を持たない2つの会社。
合併は、次の2つの資金調達方法によっても区別される可能性があり、それぞれが投資家に独自の影響を及ぼします。
###合併の購入
名前が示すように、この種の合併は、ある会社が別の会社を購入するときに発生します。購入は、現金またはある種の債務証書の発行を通じて行われます。売却は課税対象であり、税制上の優遇措置を享受する買収企業を引き付けます。取得した資産は、実際の購入価格と帳簿価額の差額まで書き込むことができます。
また、資産の購入価格は毎年下落する可能性があり、買収企業が支払う税金を削減できます。
###統合合併
この合併により、新しい会社が設立され、両方の会社が買収され、新しいエンティティの下で統合されます。課税条件は、購入合併の条件と同じです。
##買収の資金調達方法
ある会社は、現金、株式、債務の引き受け、またはこれら3つの一部またはすべての組み合わせで別の会社を購入できます。小規模な取引では、ある会社が別の会社の資産をすべて取得することも一般的です。 X社はY社のすべての資産を現金で購入します。つまり、Y社は現金（および存在する場合は負債）のみを保有します。もちろん、Y社は単なるシェルになり、最終的には清算または他の事業分野に参入します。
逆合併として知られる別の買収契約により、民間企業は比較的短期間で上場することができます。逆合併は、有望で資金調達を熱望している民間企業が、合法的な事業運営や資産が限られている上場シェル企業を買収した場合に発生します。民間企業は株式公開企業に逆合併し、一緒になって、取引可能な株式を持つまったく新しい公開企業になります。
##合併と買収の評価方法
M＆A取引のいずれかの側に関与する両社は、対象会社を異なる方法で評価します。売り手は明らかに会社を可能な限り高い価格で評価し、買い手は可能な限り低い価格で会社を購入しようとします。幸いなことに、企業は、業界内の同等の企業を調査し、次の指標に依存することによって、客観的に評価することができます。
###株価収益率（P / E比）
株価収益率（P / E比）を使用して、買収企業は対象企業の収益の倍数であるオファーを行います。同じ業界グループ内のすべての株式のP/Eを調べることで、買収企業はターゲットのP/E倍数がどうあるべきかについての適切なガイダンスを得ることができます。
###企業価値対売上高比率（EV /売上高）
、企業価値対売上高比率（EV /売上高）を使用して、業界の他の企業の売上高対売上高比率（P / S比）を認識しながら、収益の倍数としてオファーを行います。 。
###割引キャッシュフロー（DCF）
M＆Aの主要な評価ツールである割引キャッシュフロー（DFC）分析は、推定される将来のキャッシュフローに従って、企業の現在の価値を決定します。予測されるフリーキャッシュフロー（純利益+減価償却/償却-設備投資-作業資本の変化）は、会社の加重平均資本コスト（WACC）を使用して現在の値に割り引かれます。確かに、DCFを正しく理解するのは難しいですが、この評価方法に匹敵するツールはほとんどありません。
###交換費用
対象会社の交代費用に基づいています。簡単にするために、会社の価値は単にすべての設備と人件費の合計であると仮定します。買収企業は、文字通りその価格で販売するようにターゲットを注文することができます。または、同じコストで競合他社を作成します。当然のことながら、適切な管理を組み立て、資産を取得し、適切な機器を購入するには長い時間がかかります。価格を設定するこの方法は、重要な資産（人とアイデア）を評価して開発するのが難しい一方で、サービス業界では確かにあまり意味がありません。
##ハイライト
-買収では、ある会社が別の会社を完全に購入します。
-合併とは、2つの会社の組み合わせであり、その後、1つの会社名の旗印の下で新しい法的エンティティを形成します。
-業界内の同等の企業を調査し、指標を使用することで、企業を客観的に評価できます。
-「合併」と「買収」という用語はしばしば同じ意味で使用されますが、意味が異なります。
＃＃よくある質問
M＆A活動は株主にどのような影響を与えますか？
一般的に言って、合併や買収に至るまでの数日間、買収企業の株主は一時的に株価が下落するでしょう。同時に、対象企業の株式は通常、価値の上昇を経験します。これは多くの場合、買収企業が買収前の株価よりも割高で対象企業を買収するために資本を費やす必要があるという事実によるものです。合併または買収が正式に発効した後、株価は通常、買収前の段階で基礎となる各企業の価値を上回ります。不利な経済状況がない場合、合併会社の株主は通常、良好な長期業績と配当を経験します。この現象は、新会社が合意された転換率で対象会社の株式と引き換えに株式を提供する場合の株式対株式の合併で顕著です。買収企業の株主は投票権のわずかな損失を経験しますが、小規模な対象企業の株主は、比較的多くの利害関係者のプールで投票権の大幅な低下を目にする可能性があります。
###なぜ企業はM＆Aを通じて他の企業を買収し続けるのですか？
資本主義の主要な推進力の2つは、競争と成長です。企業が競争に直面するとき、それはコストを削減すると同時に革新する必要があります。 1つの解決策は、競合他社を買収して、脅威にならないようにすることです。企業はまた、新しい製品ライン、知的財産、人的資本、および顧客基盤を獲得することにより、成長するためのM＆Aを完了します。企業は相乗効果を探すこともできます。事業活動を組み合わせることにより、全体的なパフォーマンス効率が向上する傾向があり、各企業が他社の強みを活用するため、全体的なコストが低下する傾向があります。
###合併は買収とどのように異なりますか？
一般に、「買収」は取引を表し、一方の会社は買収によって別の会社を吸収します。 「合併」という用語は、購入企業と対象企業が相互に結合して完全に新しいエンティティを形成する場合に使用されます。それぞれの組み合わせは、独自の特性と取引を行う理由を持つ独自のケースであるため、これらの用語の使用は重複する傾向があります。
###敵対的な乗っ取りとは何ですか？
友好的な買収は最も一般的であり、対象企業が買収に同意したときに発生します。取締役会と株主は買収を承認し、これらの組み合わせは買収企業と対象企業の相互利益のために機能することがよくあります。一般に敵対的買収として知られる非友好的な買収は、対象企業が買収に同意しない場合に発生します。敵対的買収は対象会社と同じ合意がないため、買収会社は支配権を取得するために対象会社の大規模な株式を積極的に購入する必要があり、これにより買収が強制されます。
###垂直方向と水平方向の合併または買収の違いは何ですか？
水平統合と垂直統合は、企業が競合他社間の地位を強化するために使用する競争戦略です。水平統合とは、関連事業の買収です。水平統合を選択した企業は、業界のバリューチェーンの同じレベルで運営されている別の企業を引き継ぎます。たとえば、Marriott International、Inc. Starwood Hotels＆Resorts Worldwide、Inc.を買収しました。垂直統合とは、同じ生産分野内で事業運営を買収するプロセスを指します。垂直統合を選択する企業は、製品の生産または流通の1つ以上の段階を完全に管理します。たとえば、AppleはAuthenTecを買収しました。これにより、iPhoneに搭載されるタッチID指紋センサーテクノロジーが実現します。
