Fiducie de vote
Qu'est-ce qu'une fiducie de vote ?
Une fiducie de vote est une fiducie légale créée pour combiner le pouvoir de vote des actionnaires en transférant temporairement leurs actions au fiduciaire. En échange de leurs actions, les actionnaires reçoivent des certificats indiquant qu'ils sont bénéficiaires de la fiducie. Le fiduciaire est souvent obligé de voter conformément aux souhaits de ces actionnaires participants.
Comment fonctionne une fiducie de vote
Les fiducies avec droit de vote sont souvent formées par des administrateurs de sociétés, mais parfois un groupe d'actionnaires en forme un pour exercer un certain contrôle sur la société. Il peut également être utilisé pour résoudre des conflits d'intérêts,. augmenter le pouvoir de vote des actionnaires ou parer à une OPA hostile. La convention de fiducie précise généralement que les bénéficiaires continueront de recevoir des paiements de dividendes et toute autre distribution de la société. Les lois régissant la durée d'une fiducie diffèrent d'un État à l'autre.
Parfois, les fiducies de vote sont formées d'actionnaires qui n'ont pas un intérêt marqué dans le fonctionnement de l'entreprise. Dans ce cas, le syndic peut bénéficier d'un pouvoir discrétionnaire dans l'exercice des droits de vote.
Aux États-Unis, les entreprises doivent déposer des contrats de fiducie de vote auprès de la Securities Exchange Commission (SEC). Le contrat doit détailler comment la fiducie de vote sera exécutée et la relation entre les actionnaires et le fiduciaire. En outre, la durée de l'accord et toute autre stipulation seront incluses.
Alternativement, les actionnaires peuvent établir un pacte d' actionnaires précisant qu'ils voteront en bloc. Avec ce type de convention, l'actionnaire ne transfère pas ses actions à la fiducie et demeure donc l'actionnaire inscrit.
Une fiducie de vote est valide pour une période maximale de 10 ans, et si toutes les parties sont d'accord, elle peut être prolongée de 10 ans supplémentaires.
Fiducies de vote contre accords de vote
Plutôt que d'attribuer des droits de vote à un fiduciaire, les actionnaires peuvent former collectivement un contrat, ou un accord de vote, pour voter d'une certaine manière sur des questions. Cet accord, également appelé accord de mise en commun, permet aux actionnaires de prendre ou de conserver le contrôle sans renoncer à leur identité d'actionnaires comme dans le cas d'une fiducie avec droit de vote. Les accords de vote ne peuvent pas être utilisés entre administrateurs, pour restreindre le pouvoir discrétionnaire des administrateurs ou pour acheter des votes.
Exemple d'une fiducie de vote
Parfois, lors d'une fusion ou d'une acquisition, les actionnaires de la société cible souhaitent conserver le contrôle majoritaire après la conclusion de la transaction. En formant une fiducie de vote, ils se réunissent et votent comme un seul, amplifiant leur voix mieux que ce qui pourrait être fait sans elle. Cependant, cette mesure n'offre aucune garantie que le résultat correspondra aux désirs de la fiducie.
Points forts
Une fiducie de vote est un contrat entre actionnaires dans lequel leurs actions et leurs droits de vote sont temporairement transférés à un fiduciaire.
Les fiducies de vote sont formées pour de nombreuses raisons, notamment la prévention des prises de contrôle hostiles, le maintien du contrôle majoritaire et la résolution des conflits d'intérêts.
Une convention de vote est un contrat dans lequel les actionnaires s'engagent à voter d'une certaine manière sur des questions spécifiques sans renoncer à leurs actions ou à leurs droits de vote.
