Prise de contrôle hostile
Qu'est-ce qu'une prise de contrôle hostile ?
Le terme prise de contrôle hostile fait référence à l' acquisition d'une entreprise par une autre société contre la volonté de la première. La société acquise lors d'une OPA hostile est appelée la société cible tandis que celle qui exécute la prise de contrôle est appelée l'acquéreur. Dans une OPA hostile, l'acquéreur s'adresse directement aux actionnaires de l'entreprise ou se bat pour remplacer la direction afin de faire approuver l'acquisition. L'approbation d'une offre publique d'achat hostile est généralement complétée soit par une offre publique d'achat, soit par une course aux procurations.
Comprendre les OPA hostiles
Les facteurs jouant dans une prise de contrôle hostile du côté de l'acquisition coïncident souvent avec ceux de toute autre prise de contrôle, comme croire qu'une entreprise peut être considérablement sous- évaluée ou vouloir accéder à la marque, aux opérations, à la technologie ou à l'implantation d'une entreprise. Les prises de contrôle hostiles peuvent également être des mouvements stratégiques par des investisseurs activistes qui cherchent à apporter des changements aux opérations d'une entreprise.
La direction de la société cible n'approuve pas l'accord dans le cadre d'une OPA hostile. Ce type d'offre se produit lorsqu'une entité tente de prendre le contrôle d'une entreprise sans le consentement ou la coopération du conseil d'administration de l' entreprise cible . Au lieu de l'approbation du conseil d'administration de la société cible, l'acquéreur potentiel peut alors :
Lancer une offre publique d'achat
Utiliser un combat par procuration
Tenter d'acheter les actions nécessaires de la société sur le marché libre
Lorsqu'une société, un investisseur ou un groupe d'investisseurs fait une offre publique d'achat d'actions d'une autre société avec une prime supérieure à la valeur marchande actuelle (CMV), le conseil d'administration peut rejeter l'offre. L'acquéreur peut approcher les actionnaires, qui peuvent accepter l'offre si elle est assortie d'une prime suffisante par rapport à la valeur marchande ou s'ils ne sont pas satisfaits de la direction actuelle. La loi Williams de 1968 réglemente les offres publiques d'achat et exige la divulgation des offres publiques d'achat entièrement en espèces.
Dans une course aux procurations,. des groupes d'actionnaires opposés persuadent d'autres actionnaires de leur permettre d'utiliser les votes par procuration de leurs actions. Si une entreprise qui fait une offre publique d'achat hostile acquiert suffisamment de procurations, elle peut les utiliser pour voter pour accepter l'offre.
La vente des actions n'a lieu que si un nombre suffisant d'actionnaires, généralement majoritaires, acceptent l'offre.
Se défendre contre une prise de contrôle hostile
Pour dissuader la prise de contrôle indésirable, la direction de la société cible peut avoir mis en place des défenses préventives ou utiliser des défenses réactives pour riposter.
Droits de vote différentiels (DVR)
Pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles, une entreprise peut établir des actions avec droits de vote différentiels ( DVR ), où certaines actions ont un plus grand pouvoir de vote que d'autres. Il peut donc être plus difficile de générer les votes nécessaires à une OPA hostile si la direction détient une part suffisamment importante d'actions avec plus de droits de vote. Les actions avec moins de droits de vote versent également généralement un dividende plus élevé, ce qui peut en faire des investissements plus attractifs.
Programme d'actionnariat salarié (ESOP)
La mise en place d'un programme d' actionnariat salarié (ESOP) implique l'utilisation d'un régime fiscalement qualifié dans lequel les employés détiennent une participation substantielle dans l'entreprise. Les employés peuvent être plus susceptibles de voter avec la direction. En tant que tel, cela peut être une défense réussie.
Cependant, de tels régimes ont fait l'objet d'un examen minutieux dans le passé. Dans certains cas, les tribunaux ont invalidé des ESOP défensifs au motif que le plan avait été établi au profit de la direction et non des actionnaires.
Joyau de la couronne
Dans une défense de joyau de la couronne, une disposition des statuts de la société exige la vente des actifs les plus précieux en cas d'OPA hostile, ce qui la rend moins attrayante en tant qu'opportunité d'OPA. Ceci est souvent considéré comme l'une des dernières lignes de défense.
Pilule de poison
Cette tactique de défense est officiellement connue sous le nom de régime de droits des actionnaires. Il permet aux actionnaires existants d'acheter des actions nouvellement émises à prix réduit si un actionnaire a acheté plus qu'un pourcentage stipulé des actions, ce qui entraîne une dilution de la participation de la société acquéreuse. L'acheteur qui a déclenché la défense, généralement la société acquéreuse, est exclu de la remise.
Le terme pilule empoisonnée est souvent utilisé au sens large pour inclure une gamme de défenses, y compris l'émission de dette supplémentaire, qui vise à rendre la cible moins attrayante, et les options d'achat d'actions aux employés acquises lors d'une fusion.
Autres stratégies
Parfois, la direction d'une entreprise se défend contre les prises de contrôle hostiles non désirées en utilisant plusieurs stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, un parachute doré ou la défense Pac-Man.
Une pilule empoisonnée pour les personnes prévoit la démission du personnel clé en cas d'OPA hostile, tandis que le parachute doré consiste à accorder aux membres de l'équipe de direction de la cible des avantages (primes, indemnités de départ, stock-options, entre autres) s'ils sont un jour licenciés. à la suite d'un rachat. La défense Pac-Man demande à la société cible d'acheter agressivement des actions de la société qui tente de prendre le contrôle.
Exemples d'OPA hostiles
Une prise de contrôle hostile peut être un processus long et difficile et les tentatives finissent souvent par échouer. Par exemple, l'investisseur activiste milliardaire Carl Icahn a tenté trois offres distinctes pour acquérir le géant des articles ménagers Clorox en 2011, qui a rejeté chacune d'elles et a introduit un nouveau plan de droits des actionnaires pour sa défense. Le conseil d'administration de Clorox a même écarté les efforts de lutte par procuration d'Icahn, et la tentative s'est finalement terminée en quelques mois sans prise de contrôle.
Un exemple d'OPA hostile réussie est celui de l'acquisition de Genzyme par la société pharmaceutique Sanofi (SNY). Genzyme produisait des médicaments pour le traitement de maladies génétiques rares et Sanofi considérait l'entreprise comme un moyen de se développer dans une industrie de niche et d'élargir son offre de produits. Après l'échec des offres de rachat amicales, Genzyme ayant repoussé les avances de Sanofi, Sanofi s'est adressé directement aux actionnaires, a payé une prime pour les actions, a ajouté des droits à valeur conditionnelle et a fini par acquérir Genzyme.
Points forts
Une OPA hostile se produit lorsqu'une société absorbante tente de reprendre une société cible contre la volonté de la direction de la société cible.
Les entreprises cibles peuvent utiliser certaines défenses, telles que la pilule empoisonnée ou un parachute doré, pour parer aux prises de contrôle hostiles.
Une société acquéreuse peut réaliser une OPA hostile en s'adressant directement aux actionnaires de la société cible ou en luttant pour remplacer sa direction.
Des prises de contrôle hostiles peuvent avoir lieu si une entreprise estime qu'une cible est sous-évaluée ou lorsque des actionnaires activistes souhaitent des changements dans une entreprise.
Une offre publique d'achat et une course aux procurations sont deux méthodes pour réaliser une OPA hostile.
FAQ
Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée ?
Une pilule empoisonnée, officiellement connue sous le nom de régime de droits des actionnaires, est une défense courante contre une prise de contrôle hostile. Il existe deux types de défenses contre les pilules empoisonnées : le flip-in et le flip-over. Un flip-in permet aux actionnaires existants d'acheter de nouvelles actions à prix réduit si quelqu'un accumule un nombre spécifié d'actions de la société cible. La société absorbante est exclue de la vente et sa participation est diluée. Une stratégie de retournement permet aux actionnaires de la société cible d'acheter les actions de la société acquéreuse à un prix très réduit si la prise de contrôle se concrétise, ce qui pénalise la société acquéreuse en diluant ses fonds propres.
Comment se déroule une prise de contrôle hostile ?
Les moyens de reprendre une autre entreprise comprennent l'offre publique d'achat, la course aux procurations et l'achat d'actions sur le marché libre. Une offre publique d'achat nécessite l'acceptation d'une majorité d'actionnaires. Une course aux procurations vise à remplacer une bonne partie des membres du conseil d'administration peu coopératifs de la cible. Un acquéreur peut également choisir d'acheter simplement suffisamment d'actions de la société sur le marché libre pour en prendre le contrôle.
Quels sont les autres moyens de défense contre une prise de contrôle hostile ?
Les entreprises peuvent utiliser la défense du joyau de la couronne, le parachute doré et la défense Pac-Man pour se défendre contre les prises de contrôle hostiles. Dans une défense de joyau de la couronne, les statuts d'une entreprise exigent que ses actifs les plus précieux soient vendus en cas de prise de contrôle. Cela peut rendre l'entreprise moins désirable pour l'acquéreur. Un parachute doré procure aux dirigeants de la cible des avantages substantiels une fois la reprise réalisée, ce qui peut dissuader les acquéreurs. Une défense Pac-Man implique que la société cible renverse les rôles et achète de manière agressive des actions de la société de l'acquéreur.
Comment la direction peut-elle anticiper une prise de contrôle hostile ?
L'un des moyens d'empêcher les OPA hostiles est d'établir des actions avec des droits de vote différentiels, comme l'établissement d'une classe d'actions avec moins de droits de vote et un dividende plus élevé. Ces actions deviennent un investissement attrayant, ce qui rend plus difficile de générer les votes nécessaires à une OPA hostile, surtout si la direction détient un grand nombre d'actions avec plus de droits de vote. Les entreprises peuvent également établir un programme d'actionnariat salarié. Les ESOP permettent aux employés de détenir une participation substantielle dans l'entreprise. Cela ouvre la porte aux employés pour voter avec la direction, ce qui en fait une défense assez efficace contre l'acquisition.
