Lei de Parceria Uniforme (UPA)

O que é a Lei de Parceria Uniforme (UPA)?

O Uniform Partnership Act (UPA) fornece governança para parcerias de negócios em vários estados dos EUA. A UPA também oferece regulamentos que regem a dissolução de uma parceria quando um parceiro se dissocia. Ao longo dos anos, várias alterações foram adicionadas ao Ato de Parceria Uniforme (UPA). O ato revisado e as revisões são às vezes chamados de Lei de Parceria Uniforme Revisada (RUPA).

Entendendo a Lei de Parceria Uniforme (UPA)

A implementação da UPA funciona como um estatuto, que é uma regra aprovada pelos legisladores e não pelos órgãos governamentais. A Lei de Parceria Uniforme foi criada em 1914 pela Conferência Nacional de Comissários sobre Leis Estaduais Uniformes (NCCUSL). A partir da última iteração da lei, 44 estados e distritos nos EUA a cumprem, incluindo o Distrito de Columbia, Porto Rico e as Ilhas Virgens Americanas. O Uniform Partnership Act só se aplica a responsabilidades gerais e parcerias de responsabilidade limitada (LLPs). Não se aplica a parcerias limitadas (LPs).

O objetivo pretendido do Uniform Partnership Act é fornecer orientação para várias relações comerciais. Isso normalmente se aplica a pequenas empresas e parcerias frouxas, pois as empresas maiores têm acordos detalhados em vigor que regem quaisquer alterações em um negócio. A lei rege como uma parceria é criada, os deveres fiduciários da parceria e de seus parceiros e define os ativos e passivos da parceria.

Detalhes do Ato de Parceria Uniforme

Um dos aspectos mais importantes da UPA afirma que, quando um sócio de um negócio sai, uma participação majoritária dos sócios restantes pode concordar em continuar a parceria dentro de 90 dias da dissociação. O Uniform Partnership Act efetivamente salvou as parcerias da dissolução após a dissociação de um parceiro.

Desde que o primeiro Ato de Parceria Uniforme foi elaborado em 1914, ele foi revisado muitas vezes, mais recentemente em 1997. Alterações em 2011 e 2013 foram adicionadas ao ato para esclarecer parte da linguagem na versão de 1997.

Desde 1892, o NCCUSL elaborou e propôs mais de 250 atos uniformes abrangendo uma ampla gama de legislação com impacto em tudo, desde direito, imóveis, responsabilidade limitada, franquia e oportunidades de negócios e práticas comerciais desleais.

Atualmente, existem doze artigos na Lei. O Ato I contém disposições e definições gerais e o escopo e a função do acordo de parceria. O artigo II concentra-se nas regras de formação e status da parceria. O artigo III contém as regras de transmissão dos bens da sociedade, declarações e responsabilidade dos sócios em relação a dívidas, passivos e obrigações.

O Artigo IV abrange as responsabilidades dos sócios entre si e na parceria, incluindo direitos de gestão e distribuição, bem como destaca a lealdade, o cuidado e a boa-fé nas negociações. O Artigo V implementa o princípio "escolha seu parceiro". O artigo VI lista os eventos que levam à dissociação de um sócio. O artigo VII elenca as regras sobre a aquisição de participações de um sócio dissociado. O artigo VIII trata da dissolução e dissolução da sociedade.

O Artigo IX trata das principais disposições relacionadas a LLPs. O Artigo X permite fusões, trocas, conversões e transações de domesticação. O Artigo XI trata de LLPs estrangeiros e o Artigo XII inclui disposições diversas.

Revisão da Lei de Parceria Uniforme de 1997

Em 1996, as Emendas de Parceria de Responsabilidade Limitada foram promulgadas e combinadas na Lei de Parceria Uniforme. Além da regra que determina que, quando um sócio deixa a sociedade, os demais sócios têm 90 dias para determinar se a sociedade deve continuar ou se dissolver,. o Uniform Partnership Act inclui as seguintes características:

Um sócio em uma sociedade pode ter determinados interesses atribuídos como passivos separados em relação aos outros bens da sociedade, impedindo-os de certos direitos sobre os bens da sociedade. Como tal, os credores estão legalmente autorizados a reivindicar apenas o parceiro, em oposição aos ativos agregados de uma parceria.
Os deveres dos sócios em relação às suas negociações de boa fé estão estipulados no ato. Tais padrões básicos não podem ser abolidos por qualquer parceiro ou acordo de parceria.
Ele descreve padrões para conversões e fusões,. como a mudança de uma parceria para uma parceria limitada ou a fusão para criar uma nova entidade.
Fornece proteção de responsabilidade limitada para sócios gerais em uma sociedade de responsabilidade limitada.

Ato de Parceria Uniforme (UPA) vs. Lei de Parceria Uniforme Revisada (RUPA)

O Uniform Partnership Act foi estabelecido em 1914. Foi revisado em 1994, que ficou conhecido como Revised Uniform Partnership Act (RUPA). A Lei foi então revisada novamente em 1996 e 1997, que foi a última revisão completa. A versão de 1997 é a versão oficial, e no site não há referência ao RUPA. O RUPA é usado não oficialmente por certos indivíduos, mas só aumenta a confusão.

O Uniform Partnership Act (1997) é a versão oficial e foi alterado em 2011 e 2013.

Considerações Especiais

O papel da Conferência Nacional de Comissários sobre Leis Estaduais Uniformes (NCCUSL) – também conhecida como Comissão de Lei Uniforme (ULC) – é promover a uniformidade das leis estaduais nos Estados Unidos. A ULC é uma associação sem fins lucrativos de mais de 300 comissários jurídicos uniformes que representam cada estado, o Distrito de Colúmbia, a Comunidade de Porto Rico e as Ilhas Virgens Americanas. Os comissários legais da ULC devem ser membros da Ordem dos Advogados; muitos deles são advogados praticantes, professores de direito ou juízes.

Embora a ULC seja responsável por pesquisar, propor e redigir leis estaduais uniformes, cabe aos governos estaduais decidir se promulgarão as leis recomendadas pela ULC. O Uniform Partnership Act é apenas uma das muitas leis uniformes elaboradas pela ULC que foram amplamente promulgadas pelos estados. Exemplos de outros atos uniformes incluem o Uniform Trust Code, Uniform Anatomical Gift Act, Uniform Probate Code, Uniform Consumer Credit Code e Uniform Transfers to Minors Act.

##Destaques

Aproximadamente 44 estados e distritos cumprem a Lei de Parceria Uniforme (UPA).
O Uniform Partnership Act (UPA) fornece governança para parcerias de negócios em alguns estados dos EUA.
A UPA permite que uma parceria concorde em continuar dentro de 90 dias após um único parceiro deixar a parceria. Isso evita a dissolução imediata de uma parceria.
A UPA aplica-se apenas a sociedades em nome coletivo e sociedades de responsabilidade limitada (LLPs).
Criação de parceria, passivos, ativos e deveres fiduciários também são regidos pela Lei Uniforme de Parceria.

##PERGUNTAS FREQUENTES

O que é uma “pessoa” sob a Lei de Parceria Uniforme?

Uma "pessoa" sob o Uniform Partnership Act "inclui indivíduos, parcerias, sociedades de responsabilidade limitada, corporações e outras associações".

Qual é a diferença entre UPA e RUPA?

O Uniform Partnership Act foi estabelecido em 1914. Em 1994, passou por algumas revisões, conhecidas como Revised Uniform Partnership Act. A Lei passou por novas revisões em 1996 e pela última vez em 1997, que é conhecido como a Lei de Parceria Uniforme (1997) e é a única versão da Lei.

As Parcerias São Criadas com Duração Fixa?

As parcerias podem ser criadas com ou sem duração fixa. O acordo de parceria irá listar a duração da parceria. Se houver uma data de dissolução, até lá é a duração da parceria. Se não houver duração fixa, a sociedade existirá até que a dissolução seja decidida entre os sócios.