Ley Uniforme de Asociación (UPA)
¿Qué es la Ley Uniforme de Asociación (UPA)?
La Ley Uniforme de Sociedades (UPA, por sus siglas en inglés) proporciona gobernanza para las sociedades comerciales en varios estados de EE. UU. La UPA también ofrece normas que rigen la disolución de una sociedad cuando un socio se disocia. A lo largo de los años, se han agregado varias enmiendas a la Ley Uniforme de Sociedades (UPA). La ley revisada y las revisiones a veces se conocen como la Ley Uniforme Revisada de Sociedades (RUPA).
Comprender la Ley Uniforme de Sociedades (UPA)
La implementación de la UPA opera como un estatuto, que es una regla aprobada por los legisladores en oposición a las agencias gubernamentales. La Ley de Asociación Uniforme fue creada en 1914 por la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL). A partir de la última versión de la ley, 44 estados y distritos de EE. UU. la cumplen, incluido el Distrito de Columbia, Puerto Rico y las Islas Vírgenes de EE. UU. La Ley Uniforme de Sociedades solo se aplica a responsabilidades generales y sociedades de responsabilidad limitada (LLP). No se aplica a las sociedades limitadas (LP).
El objetivo previsto de la Ley Uniforme de Sociedades es brindar orientación a diversas relaciones comerciales. Esto generalmente se aplica a las pequeñas empresas y las sociedades informales, ya que las empresas más grandes tienen acuerdos detallados que rigen cualquier cambio en una empresa. La ley rige cómo se crea una sociedad, los deberes fiduciarios de la sociedad y sus socios, y define los activos y pasivos de la sociedad.
Detalles de la Ley Uniforme de Sociedades
Uno de los aspectos más importantes de la UPA establece que cuando un socio de una empresa se va, la mayoría de los socios restantes pueden acordar continuar la sociedad dentro de los 90 días posteriores a la disociación. La Ley Uniforme de Sociedades efectivamente salvó a las sociedades de la disolución luego de la disociación de un socio.
Desde que se redactó la primera Ley Uniforme de Sociedades en 1914, ha sido revisada muchas veces, la más reciente en 1997. Se agregaron enmiendas en 2011 y 2013 a la ley para aclarar parte del lenguaje en la versión de 1997.
Desde 1892, la NCCUSL ha redactado y propuesto más de 250 leyes uniformes que cubren una amplia gama de legislación que afecta todo, desde leyes, bienes raíces, responsabilidad limitada, franquicias y oportunidades comerciales, y prácticas comerciales desleales.
Actualmente hay doce artículos en la Ley. La Ley I contiene disposiciones y definiciones generales y el alcance y la función del acuerdo de asociación. El artículo II se centra en las reglas de formación y el estado de la sociedad. El artículo III contiene las reglas de transferencia de los bienes de la sociedad, las declaraciones y la responsabilidad de los socios en relación con las deudas, responsabilidades y obligaciones.
El Artículo IV cubre las responsabilidades de los socios entre sí y en la sociedad, incluidos los derechos de administración y distribución, además de destacar la lealtad, el cuidado y el trato de buena fe . El Artículo V implementa el "principio de elegir a su socio". El artículo VI enumera los eventos que hacen que un socio se disocie. El Artículo VII enumera las reglas sobre la compra de los intereses de un socio disociado. El artículo VIII trata de la disolución y liquidación de la sociedad.
El Artículo IX trata de las disposiciones principales relacionadas con las LLP. El Artículo X permite fusiones, canjes, conversiones y transacciones de domesticación. El artículo XI se ocupa de las LLP extranjeras y el artículo XII incluye disposiciones varias.
Revisión de la Ley Uniforme de Sociedades de 1997
En 1996, las enmiendas a las sociedades de responsabilidad limitada se promulgaron y se combinaron en la Ley Uniforme de Sociedades. Además de la regla que establece que cuando un socio deja una sociedad, los socios restantes tienen 90 días para determinar si la sociedad debe continuar o disolverse,. la Ley Uniforme de Sociedad incluye las siguientes características:
Un socio en una sociedad puede tener ciertos intereses asignados como responsabilidades separadas en relación con la otra propiedad en la sociedad, excluyéndolos de ciertos derechos sobre los bienes de la sociedad. Como tal, a los acreedores solo se les permite legalmente hacer reclamos sobre el socio en lugar de los activos agregados en una sociedad.
Los deberes de los socios en relación con sus tratos de buena fe están estipulados en el acta. Tales normas básicas no pueden ser abolidas por ningún acuerdo de socios o de sociedad.
Describe los estándares para conversiones y fusiones,. como cambiar de una sociedad a una sociedad limitada o fusionarse para crear una nueva entidad.
Brinda protección de responsabilidad limitada para socios generales en una sociedad de responsabilidad limitada.
Ley Uniforme de Sociedades (UPA) vs. Ley Uniforme Revisada de Sociedades (RUPA)
La Ley Uniforme de Sociedades se estableció en 1914. Fue revisada en 1994, que se conoció como la Ley Uniforme Revisada de Sociedades (RUPA). Luego, la Ley se revisó nuevamente en 1996 y 1997, que fue la última revisión completa. La versión de 1997 es la versión oficial y en el sitio web no hay ninguna referencia a RUPA. Ciertas personas usan RUPA extraoficialmente, pero solo agrega confusión.
La Ley Uniforme de Sociedades (1997) es la versión oficial y se modificó en 2011 y 2013.
Consideraciones Especiales
El papel de la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL), también conocida como la Comisión de Leyes Uniformes (ULC), es promover la uniformidad de las leyes estatales en los Estados Unidos. La ULC es una asociación sin fines de lucro de más de 300 comisionados de leyes uniformes que representan a cada estado, el Distrito de Columbia, el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y las Islas Vírgenes de EE. UU. Los comisionados de derecho de la ULC deben ser miembros del colegio de abogados; muchos de ellos son abogados en ejercicio, profesores de derecho o jueces.
Si bien la ULC es responsable de investigar, proponer y redactar leyes estatales uniformes, depende de los gobiernos estatales individuales decidir si promulgarán las leyes recomendadas por la ULC. La Ley Uniforme de Sociedades es solo una de las muchas leyes uniformes redactadas por la ULC que ha sido ampliamente promulgada por los estados. Ejemplos de otras leyes uniformes incluyen el Código Uniforme de Fideicomiso, la Ley Uniforme de Donaciones Anatómicas, el Código Uniforme de Sucesiones, el Código Uniforme de Crédito al Consumidor y la Ley Uniforme de Transferencias a Menores.
Reflejos
Aproximadamente 44 estados y distritos cumplen con la Ley Uniforme de Asociación (UPA).
La Ley Uniforme de Sociedades (UPA) proporciona gobernanza para las sociedades comerciales en ciertos estados de EE. UU.
La UPA permite que una sociedad acuerde continuar dentro de los 90 días posteriores a la salida de un solo socio de la sociedad. Esto evita la disolución inmediata de una sociedad.
UPA se aplica solo a sociedades generales y sociedades de responsabilidad limitada (LLP).
La creación de sociedades, los pasivos, los activos y los deberes fiduciarios también se rigen por la Ley Uniforme de Sociedades.
PREGUNTAS MÁS FRECUENTES
¿Qué es una “persona” según la Ley Uniforme de Sociedades?
Una "persona" bajo la Ley Uniforme de Sociedades "incluye individuos, sociedades, compañías de responsabilidad limitada, corporaciones y otras asociaciones".
¿Cuál es la diferencia entre UPA y RUPA?
La Ley Uniforme de Sociedades se estableció en 1914. En 1994, pasó por ciertas revisiones, conocidas como la Ley Uniforme Revisada de Sociedades. La Ley pasó por revisiones adicionales en 1996 y por última vez en 1997, lo que se conoce como la Ley Uniforme de Sociedades (1997) y es la única versión de la Ley.
¿Las asociaciones se crean con una duración fija?
Las asociaciones se pueden crear con o sin una duración fija. El acuerdo de asociación enumerará la duración de la asociación. Si hay una fecha de disolución, hasta entonces es cuánto durará la sociedad. Si no hay duración fija, entonces la sociedad existirá hasta que se decida la disolución entre los socios.
