Loi uniforme sur les sociétés de personnes (UPA)

Qu'est-ce que l'Uniform Partnership Act (UPA) ?

L'Uniform Partnership Act (UPA) prévoit la gouvernance des partenariats commerciaux dans plusieurs États américains. L'UPA propose également des règlements régissant la dissolution d'une société en nom collectif lorsqu'un associé se dissocie. Au fil des ans, plusieurs modifications ont été ajoutées à la Uniform Partnership Act (UPA). La loi révisée et les révisions sont parfois appelées Loi uniforme révisée sur le partenariat (RUPA).

Comprendre la loi uniforme sur les sociétés de personnes (UPA)

La mise en œuvre de l'UPA fonctionne comme une loi, qui est une règle adoptée par les législateurs par opposition aux agences gouvernementales. La Uniform Partnership Act a été créée en 1914 par la National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL). À la dernière version de la loi, 44 États et districts des États-Unis s'y conforment, y compris le district de Columbia, Porto Rico et les îles Vierges américaines. La loi uniforme sur les sociétés en nom collectif ne s'applique qu'aux responsabilités générales et aux sociétés à responsabilité limitée (LLP). Elle ne s'applique pas aux sociétés en commandite (LP).

L'objectif visé par la loi uniforme sur les sociétés de personnes est de fournir des conseils aux diverses relations d'affaires. Cela s'applique généralement aux petites entreprises et aux partenariats lâches, car les grandes entreprises ont mis en place des accords détaillés qui régissent tout changement dans une entreprise. La loi régit la création d'une société de personnes, les obligations fiduciaires de la société de personnes et de ses partenaires, et définit les actifs et les passifs de la société de personnes.

Détails de la loi uniforme sur le partenariat

L'un des aspects les plus importants de l'UPA stipule que lorsqu'un partenaire d'une entreprise quitte, une participation majoritaire des partenaires restants peut convenir de poursuivre le partenariat dans les 90 jours suivant la dissociation. L'Uniform Partnership Act a effectivement sauvé les partenariats de la dissolution suite à la dissociation d'un partenaire.

Depuis que la première loi uniforme sur les sociétés de personnes a été rédigée en 1914, elle a été révisée à plusieurs reprises, la dernière fois en 1997. Des modifications de 2011 et 2013 ont été ajoutées à la loi pour clarifier certains termes de la version de 1997.

Depuis 1892, la NCCUSL a rédigé et proposé plus de 250 actes uniformes couvrant un large éventail de lois touchant à tout, depuis le droit, l'immobilier, la responsabilité limitée, les opportunités de franchise et d'affaires, et les pratiques commerciales déloyales.

Il y a actuellement douze articles dans la loi. L'acte I contient des dispositions générales et des définitions ainsi que le champ d'application et la fonction de l'accord de partenariat. L'article II porte sur les règles de constitution et le statut du partenariat. L'article III contient les règles de transfert des biens du partenariat, les déclarations et la responsabilité des partenaires en matière de dettes, de passifs et d'obligations.

L'article IV couvre les responsabilités des partenaires les uns envers les autres et dans le partenariat, y compris les droits de gestion et de distribution, ainsi que la loyauté, l'attention et la bonne foi. L'article V met en œuvre le "principe de la sélection de votre partenaire". L'article VI énumère les événements qui provoquent la dissociation d'un partenaire. L'article VII énumère les règles d'achat des intérêts d'un associé dissocié. L'article VIII traite de la dissolution et de la liquidation du partenariat.

L'article IX traite des principales dispositions relatives aux LLP. L'article X autorise les fusions, les échanges, les conversions et les opérations de domestication. L'article XI traite des LLP étrangers et l'article XII comprend diverses dispositions.

Uniform Partnership Act 1997 Révision

En 1996, les modifications relatives aux sociétés à responsabilité limitée ont été promulguées et combinées dans la loi uniforme sur les sociétés en nom collectif. En plus de la règle stipulant que lorsqu'un associé quitte une société de personnes, les associés restants ont 90 jours pour déterminer si la société de personnes doit se poursuivre ou se dissoudre,. la Uniform Partnership Act comprend les caractéristiques suivantes :

• Un associé d'une société de personnes peut se voir attribuer certains intérêts en tant que passifs distincts par rapport aux autres biens de la société de personnes, les excluant de certains droits sur les actifs de la société de personnes. En tant que tel, les créanciers ne sont légalement autorisés à faire des réclamations que sur le partenaire, par opposition à l'ensemble des actifs d'une société de personnes.

• Les devoirs des associés en relation avec leurs relations de bonne foi sont stipulés dans la loi. Ces normes de base ne peuvent être supprimées par aucun partenaire ou accord de partenariat.

• Il décrit les normes pour les conversions et les fusions,. telles que le passage d'une société en nom collectif à une société en commandite simple ou la fusion pour créer une nouvelle entité.

• Il offre une protection en responsabilité limitée aux associés commandités dans une société en nom collectif à responsabilité limitée.

Uniform Partnership Act (UPA) vs. Uniform Partnership Act (RUPA) révisé

La Loi uniforme sur le partenariat a été établie en 1914. Elle a été révisée en 1994, connue sous le nom de Loi révisée sur le partenariat (RUPA). La loi a ensuite été révisée à nouveau en 1996 et 1997, qui était la dernière révision complète. La version 1997 est la version officielle, et sur le site il n'y a aucune référence à RUPA. RUPA est utilisé officieusement par certaines personnes mais cela ne fait qu'ajouter à la confusion.

La Uniform Partnership Act (1997) est la version officielle et a été modifiée en 2011 et 2013.

Considérations particulières

Le rôle de la Conférence nationale des commissaires sur les lois uniformes des États (NCCUSL) - également connue sous le nom de Uniform Law Commission (ULC) - est de promouvoir l'uniformité des lois des États aux États-Unis. L'ULC est une association à but non lucratif de plus de 300 commissaires aux lois uniformes représentant chaque État, le district de Columbia, le Commonwealth de Porto Rico et les îles Vierges américaines. Les commissaires aux lois de l'ULC doivent être membres du barreau; beaucoup d'entre eux sont des avocats en exercice, des professeurs de droit ou des juges.

Alors que l'ULC est responsable de la recherche, de la proposition et de la rédaction de lois d'État uniformes, il appartient aux gouvernements des États individuels de décider s'ils adopteront les lois recommandées par l'ULC. L'Uniform Partnership Act n'est qu'une des nombreuses lois uniformes rédigées par l'ULC qui ont été largement promulguées par les États. Des exemples d'autres actes uniformes comprennent le code de fiducie uniforme, la loi uniforme sur les dons anatomiques, le code d'homologation uniforme, le code uniforme de crédit à la consommation et la loi uniforme sur les transferts aux mineurs.

Points forts

• Environ 44 États et districts respectent l'Uniform Partnership Act (UPA).

• L'Uniform Partnership Act (UPA) régit les partenariats commerciaux dans certains États américains.

• L'UPA permet à un partenariat d'accepter de continuer dans les 90 jours suivant le départ d'un seul partenaire du partenariat. Cela empêche la dissolution immédiate d'un partenariat.

• L'UPA s'applique uniquement aux sociétés en nom collectif et aux sociétés en nom collectif à responsabilité limitée (LLP).

• La création d'un partenariat, les responsabilités, les actifs et les obligations fiduciaires sont également régis par la Loi uniforme sur le partenariat.

FAQ

Qu'est-ce qu'une « personne » en vertu de la loi uniforme sur les sociétés de personnes ?

Une « personne » au sens de la loi uniforme sur les sociétés de personnes « inclut les particuliers, les sociétés de personnes, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés et autres associations ».

Quelle est la différence entre UPA et RUPA ?

La Uniform Partnership Act a été établie en 1914. En 1994, elle a fait l'objet de certaines révisions, connues sous le nom de Revised Uniform Partnership Act. La loi a fait l'objet de nouvelles révisions en 1996 et pour la dernière fois en 1997, connue sous le nom de Uniform Partnership Act (1997) et est la seule version de la loi.

Les partenariats sont-ils créés avec une durée fixe ?

Les partenariats peuvent être créés avec ou sans durée déterminée. L'accord de partenariat indiquera la durée du partenariat. S'il y a une date de dissolution, jusque-là est la durée du partenariat. S'il n'y a pas de durée déterminée, le partenariat existera jusqu'à ce que la dissolution soit décidée entre les associés.