Uniform Partnership Act (UPA)
Hvad er Uniform Partnership Act (UPA)?
Uniform Partnership Act (UPA) giver styring af forretningspartnerskaber i flere amerikanske stater. UPA tilbyder også regler for opløsning af et partnerskab, når en partner adskiller sig. I årenes løb er flere ændringer blevet tilføjet til Uniform Partnership Act (UPA). Den reviderede lov og revisioner omtales nogle gange som Revised Uniform Partnership Act (RUPA).
Forståelse af Uniform Partnership Act (UPA)
Implementeringen af UPA fungerer som en statut, som er en regel vedtaget af lovgivere i modsætning til statslige organer. Uniform Partnership Act blev oprettet i 1914 af National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL). Fra den seneste gentagelse af loven overholder 44 stater og distrikter i USA den, inklusive District of Columbia, Puerto Rico og De amerikanske Jomfruøer. Loven om ensartet partnerskab gælder kun for almindelige hæftelser og kommanditselskaber (LLP'er). Det gælder ikke kommanditselskaber (LP'er).
Formålet med lov om ensartet partnerskab er at give vejledning til forskellige forretningsforbindelser. Dette gælder typisk for små virksomheder og løse partnerskaber, da større virksomheder har detaljerede aftaler på plads, der regulerer eventuelle ændringer i en virksomhed. Loven regulerer, hvordan et partnerskab oprettes, partnerskabets og dets partneres tillidspligter og definerer partnerskabets aktiver og passiver.
Detaljer om Uniform Partnership Act
Et af de vigtigste aspekter af UPA siger, at når en partner i en virksomhed forlader, kan en majoritetsinteresse blandt de resterende partnere acceptere at fortsætte partnerskabet inden for 90 dage efter adskillelsen. Loven om ensartet partnerskab reddede reelt partnerskaber fra opløsning efter en partners adskillelse.
Siden den første Uniform Partnership Act blev udarbejdet i 1914, er den blevet revideret mange gange, senest i 1997. Ændringer i 2011 og 2013 blev tilføjet til loven for at afklare noget af sproget i 1997-versionen.
Siden 1892 har NCCUSL udarbejdet og foreslået mere end 250 ensartede love, der dækker en bred vifte af lovgivning, der påvirker alt fra lov, fast ejendom, begrænset ansvar, franchise- og forretningsmuligheder og illoyal handelspraksis.
Der er i øjeblikket tolv artikler i loven. Lov I indeholder overordnede bestemmelser og definitioner samt interessentskabsaftalens omfang og funktion. Artikel II fokuserer på stiftelsesreglerne og partnerskabets status. Artikel III indeholder reglerne for overdragelse af interessentskabets ejendom, opgørelser og partnernes ansvar i forhold til gæld, passiver og forpligtelser.
Artikel IV dækker partnernes ansvar over for hinanden og i partnerskabet, herunder ledelses- og distributionsrettigheder, samt fremhæver loyalitet, omsorg og god tro handel. Artikel V implementerer "vælg din partner-princippet." Artikel VI opregner de begivenheder, der får en partner til at skille sig af. Artikel VII opregner reglerne om køb af en adskilt partners interesser. Artikel VIII omhandler opløsning og afvikling af interessentskabet.
Artikel IX omhandler hovedbestemmelser vedrørende livslang langvarige uddannelse. Artikel X giver mulighed for fusioner, udvekslinger, konverteringer og domesticeringstransaktioner. Artikel XI omhandler udenlandske LLP'er, og artikel XII indeholder diverse bestemmelser.
Uniform Partnership Act 1997 Revision
I 1996 blev ændringerne i Limited Liability Partnership bekendtgjort og kombineret i Uniform Partnership Act. Ud over reglen om, at når en partner forlader et partnerskab, har de resterende partnere 90 dage til at afgøre, om partnerskabet skal fortsætte eller opløses,. indeholder Uniform Partnership Act følgende funktioner:
En partner i et interessentskab kan have visse interesser henlagt som særskilte passiver i forhold til den øvrige ejendom i interessentskabet, hvilket afskærer dem fra visse rettigheder på aktiver i interessentskabet. Som sådan har kreditorer lovligt kun lov til at stille krav på partneren i modsætning til de samlede aktiver i et interessentskab.
Partnernes pligter i forhold til deres handlen i god tro er fastsat i loven. Sådanne grundlæggende standarder kan ikke afskaffes af nogen partner- eller partnerskabsaftale.
Den skitserer standarder for konverteringer og fusioner,. såsom ændring fra et partnerskab til et kommanditselskab eller fusion for at skabe en ny enhed.
Det giver begrænset ansvarsbeskyttelse for komplementære partnere i et kommanditselskab.
Uniform Partnership Act (UPA) vs. Revised Uniform Partnership Act (RUPA)
Uniform Partnership Act blev etableret i 1914. Den blev revideret i 1994, som blev kendt som Revised Uniform Partnership Act (RUPA). Loven blev derefter revideret igen i 1996 og 1997, hvilket var den sidste fuldstændige revision. 1997-versionen er den officielle version, og på hjemmesiden er der ingen henvisning til RUPA. RUPA bruges uofficielt af visse personer, men det tilføjer kun forvirring.
Uniform Partnership Act (1997) er den officielle version og er blevet ændret i 2011 og 2013.
Særlige overvejelser
Rollen for National Conference of Commissioners on Uniform State Laws (NCCUSL) – også kendt som Uniform Law Commission (ULC) – er at fremme ensartetheden af statens love i USA. ULC er en nonprofit-sammenslutning af mere end 300 ensartede lovkommissærer, der repræsenterer hver stat, District of Columbia, Commonwealth of Puerto Rico og De amerikanske Jomfruøer. ULC's lovkommissærer skal være medlemmer af advokatsamfundet; mange af dem er praktiserende advokater, juraprofessorer eller dommere.
Mens ULC er ansvarlig for at undersøge, foreslå og udarbejde ensartede statslige love, er det op til de enkelte delstatsregeringer at beslutte, om de vil vedtage lovene anbefalet af ULC. Uniform Partnership Act er blot en af mange ensartede love, der er udarbejdet af ULC, og som er blevet vedtaget i vid udstrækning af staterne. Eksempler på andre ensartede handlinger omfatter Uniform Trust Code, Uniform Anatomical Gift Act, Uniform Probate Code, Uniform Consumer Credit Code og Uniform Transfers to Minors Act.
Højdepunkter
Cirka 44 stater og distrikter overholder Uniform Partnership Act (UPA).
Uniform Partnership Act (UPA) giver styring af forretningspartnerskaber i visse amerikanske stater.
UPA giver mulighed for, at et partnerskab accepterer at fortsætte inden for 90 dage efter, at en enkelt partner forlader partnerskabet. Dette forhindrer øjeblikkelig opløsning af et partnerskab.
UPA gælder kun for generelle partnerskaber og partnerskaber med begrænset ansvar (LLP'er).
Oprettelse af partnerskaber, passiver, aktiver og tillidshverv er også reguleret af Uniform Partnership Act.
Ofte stillede spørgsmål
Hvad er en "person" i henhold til Uniform Partnership Act?
En "person" i henhold til Uniform Partnership Act "omfatter enkeltpersoner, partnerskaber, selskaber med begrænset ansvar, selskaber og andre sammenslutninger."
Hvad er forskellen mellem UPA og RUPA?
Uniform Partnership Act blev etableret i 1914. I 1994 gik den under visse revisioner, kendt som Revised Uniform Partnership Act. Loven gennemgik yderligere revisioner i 1996 og for sidste gang i 1997, som er kendt som Uniform Partnership Act (1997) og er den eneste version af loven.
Oprettes partnerskaber med en fast varighed?
Partnerskaber kan oprettes med eller uden en fast varighed. Partnerskabsaftalen vil angive partnerskabets varighed. Hvis der er en opløsningsdato, er det indtil da, hvor længe partnerskabet vil vare. Hvis der ikke er en fast varighed, vil interessentskabet bestå indtil opløsning er besluttet mellem partnerne.
