Bestpreisregel (Regel 14D-10)
Definition der Best-Price-Regel (Regel 14D-10)
Die Best-Price-Regel (Regel 14D-10) ist eine Vorschrift der Securities and Exchange Commission (SEC), die vorschreibt, dass die einem Wertpapierinhaber in einem Übernahmeangebot angebotene Gegenleistung der höchsten Gegenleistung entsprechen muss, die einem anderen Wertpapierinhaber gezahlt wird. Die Best-Price-Regel dient der Gleichbehandlung aller Inhaber von Wertpapieren in einem Übernahmeangebot.
Die Best-Price-Regel verstehen (Regel 14D-10)
Die Best-Price-Regel (Regel 14D-10), wie ursprünglich geschrieben, erforderte eine Feinabstimmung, da Streitigkeiten darüber aufkamen, wie bestimmte Arbeitsvergütungs-, Abfindungs- und andere Sozialleistungsvereinbarungen in einer Situation eines Kontrollwechsels zu behandeln sind, die ein abgeschlossenes Übernahmeangebot darstellt erstellt. Wenn einige hochrangige Mitarbeiter, die Wertpapiere hielten, in einem Übernahmeangebot zusätzliche Gelder erhalten würden, hätten dann alle anderen Wertpapierinhaber Anspruch auf den gleichen Betrag?
Änderungen an Regel 14D-10
Um Klarheit in die Regel zu bringen, nahm die SEC Änderungen vor, die im Dezember 2006 in Kraft traten. Die Regel wurde in dreierlei Hinsicht geändert: Erstens wurde die zentrale Formulierung der Regel geändert in: „Gegenleistung, die an jeden Wertpapierinhaber für angebotene Wertpapiere gezahlt wird das Übernahmeangebot die höchste Gegenleistung ist, die einem anderen Wertpapierinhaber für die im Übernahmeangebot angebotenen Wertpapiere gezahlt wird." Die Fokussierung auf „angediente Wertpapiere“ schließt sonstige Ausgleichsvereinbarungen in Höhe der den Wertpapierinhabern zustehenden Gegenleistung aus. Zweitens wurden Ausgleichsvereinbarungen von der Regel ausgenommen. Alle gemäß einer Vereinbarung zu zahlenden Beträge müssen vom Wertpapierinhaber (und damit zusammenhängenden Angelegenheiten) „als Vergütung für in der Vergangenheit erbrachte Leistungen, künftig zu erbringende Leistungen oder künftig zu unterlassende Leistungen gezahlt oder gewährt werden“ und darf „nicht [] auf der Grundlage der Anzahl der im Übernahmeangebot des Wertpapierinhabers angebotenen oder anzubietenden Wertpapiere berechnet werden.“ Drittens wurde ein sicherer Hafen in der Regel für Vergütungsvereinbarungen eingeführt, die von einem Ausschuss unabhängiger Direktoren genehmigt wurden.
