Trennungsgebühr

Was ist eine Trennungsgebühr?

Eine Abbruchgebühr wird in Übernahmeverträgen als Druckmittel gegen den Verkäufer verwendet, um sich vom Geschäft zurückzuziehen und an den Käufer zu verkaufen. Eine Auflösungsgebühr oder Kündigungsgebühr ist erforderlich, um den potenziellen Käufer für die Zeit und die Ressourcen zu entschädigen, die zur Erleichterung des Geschäfts aufgewendet wurden. Breakup-Gebühren betragen normalerweise 1 % bis 3 % des Wertes eines Deals.

Trennungsgebühren verstehen

Breakup Fees als Vertragsbestimmung motivieren den Verkäufer, ein anstehendes Übernahmegeschäft abzuschließen. Ein Unternehmen kann eine Aufbruchsgebühr zahlen, wenn es sich entscheidet, nicht an den ursprünglichen Käufer zu verkaufen und stattdessen an einen konkurrierenden Bieter mit einem attraktiveren Angebot verkauft. Manchmal kann eine Auflösungsgebühr andere Unternehmen davon abhalten, auf das Unternehmen zu bieten, da sie einen Preis bieten müssten, der die Auflösungsgebühr abdeckt. In der Regel begrenzt eine Breakup-Fee-Klausel auch die Unsicherheit im Zusammenhang mit Schäden, wenn ein Geschäft während der Verhandlungen endet.

Wie Breakup-Fee-Bestimmungen verwendet werden

Breakup-Fee-Bestimmungen finden sich häufig in Absichtserklärungen,. Vorverträgen und Optionsvereinbarungen,. bei denen es sich um Vereinbarungen zum Kauf eines Unternehmens zu einem im Voraus festgelegten Preis handelt. Breakup Fees wurden zuerst Teil öffentlicher Übernahmen, insbesondere in Vereinbarungen, bei denen die Aktionäre eines Zielunternehmens das letzte Wort über die Genehmigung eines Deals erhalten, indem sie für die Andienung ihrer Aktien an das Käuferunternehmen stimmen.

Breakup-Fee-Bestimmungen werden inzwischen häufiger angewendet und finden sich auch in Vereinbarungen mit Bezug zu Privatunternehmen sowie in Industrievereinbarungen oder Bauprojekten. Die Abbruchgebühr wird im Allgemeinen so früh wie möglich zu einem Geschäft hinzugefügt. Bei einem öffentlichen Angebot kann es während des Bieterverfahrens hinzugefügt werden.

Mit zunehmendem Wettbewerb bei öffentlichen Angeboten muss der Anbieter gelegentlich die Breakup Fees zahlen. Die Gebühren werden dann Reverse Breakup Fees genannt. Gegenseitige Trennungsgebühren sind ebenfalls möglich, aber selten.

Die Parteien einer Vereinbarung müssen sich in der Regel auf die Ereignisse einigen, die die Zahlung einer Trennungsgebühr auslösen können. Zu diesen Ereignissen gehören typischerweise:

• Abbruch der Verhandlungen durch eine der Parteien

• Ein Verkäufer wählt einen anderen Käufer als den im Vorvertrag genannten

• Wenn sich ein Verkäufer dafür entscheidet, die Investitionsmöglichkeit für die Öffentlichkeit statt für den in der Vereinbarung genannten privaten Investor zu öffnen

• Wenn bei der Entdeckung ein Mangel im Zielunternehmen entdeckt wird, der zuvor nicht offengelegt wurde

• Breakup Fees verlangen von den Parteien unter keinen Umständen, dass sie ein Geschäft abschließen

Beispiel für Trennungsgebühren aus der Praxis

Im Jahr 2011 wollte AT&T den Mobilfunkanbieter T-Mobile übernehmen. Die Aufsichtsbehörden lehnten jedoch ab und blockierten den Abschluss des 39-Milliarden-Dollar-Deals unter Berufung auf mögliche Kartellverstöße. Infolgedessen musste AT&T Auflösungsgebühren in Höhe von insgesamt 4 Milliarden US-Dollar zahlen. Insbesondere musste AT&T eine Reverse-Breakup-Gebühr in Höhe von 3 Milliarden US-Dollar in bar und 1 Milliarde US-Dollar für das Funkspektrum von AT&T zahlen, wie CNN/Money berichtete. Drahtloses Spektrum sind Frequenzbänder, die sich über den Äther ausbreiten, und jeder Mobilfunkanbieter überträgt seine drahtlosen Signale über seine eigene spezifische Frequenz.

Höhepunkte

• Eine Auflösungsgebühr ist erforderlich, um den potenziellen Käufer für die Zeit und die Ressourcen zu entschädigen, die zur Abwicklung des Geschäfts aufgewendet wurden.

• Eine Abbruchgebühr wird in Übernahmeverträgen als Druckmittel gegen den Verkäufer eingesetzt, damit er nicht vom Geschäft zurücktritt, um an den Käufer zu verkaufen.

• Abbruchgebühren betragen in der Regel 1 % bis 3 % des Werts eines Deals.