Frais de rupture
Qu'est-ce qu'une indemnité de rupture ?
Une indemnité de rupture est utilisée dans les accords de rachat comme levier sur le vendeur contre le retrait de l'accord pour vendre à l'acheteur. Des frais de rupture, ou des frais de résiliation, sont nécessaires pour compenser l'acheteur potentiel pour le temps et les ressources utilisés pour faciliter la transaction. Les frais de rupture sont normalement de 1% à 3% de la valeur d'une transaction.
Comprendre les frais de rupture
Les frais de rupture en tant que clause contractuelle motivent le vendeur à conclure une transaction d'acquisition en cours. Une entreprise peut payer des frais de rupture si elle décide de ne pas vendre à l'acheteur initial et vend à la place à un enchérisseur concurrent avec une offre plus intéressante. Parfois, des frais de rupture peuvent décourager d'autres entreprises d'enchérir sur l'entreprise, car elles devraient proposer un prix qui couvre les frais de rupture. Habituellement, une disposition sur les frais de rupture limite également l'incertitude associée aux dommages-intérêts si un accord prend fin pendant les négociations.
Comment les dispositions relatives aux frais de rupture sont-elles utilisées ?
Les clauses d'indemnité de rupture se trouvent souvent dans les lettres d'intention,. les accords préliminaires et les accords d'option,. qui sont des accords d'achat d'une entreprise à un prix prédéfini. Les indemnités de rupture ont d'abord fait partie des offres publiques d'achat, en particulier dans les accords où les actionnaires d'une société ciblée ont le dernier mot sur l'approbation d'un accord en votant pour offrir leurs actions à la société acheteuse.
Les dispositions relatives aux indemnités de rupture sont maintenant appliquées plus largement et se retrouvent également dans les accords liés aux entreprises privées et dans les accords industriels ou les projets de construction. La disposition relative aux frais de rupture est généralement ajoutée à un accord le plus tôt possible. Dans une offre publique, il peut être ajouté au cours du processus d'appel d'offres.
Avec la concurrence croissante dans les offres publiques, l'entité qui fait l'offre doit parfois payer les frais de rupture. Les frais sont alors appelés frais de rupture inverse. Les frais de rupture mutuelle sont également une possibilité, mais ils sont rares.
Les parties à un accord doivent généralement s'entendre sur les événements qui peuvent déclencher le paiement d'une indemnité de rupture. Ces événements comprennent généralement :
Rupture des négociations par l'une des parties
Un vendeur choisissant un acquéreur différent de celui désigné dans l'avant-contrat
Lorsqu'un vendeur choisit d'ouvrir l'opportunité d'investissement au public au lieu de l'investisseur privé nommé dans l'accord
Si un défaut est découvert dans l'entreprise cible lors de la découverte qui n'avait pas été divulgué précédemment
Les frais de rupture n'obligent en aucun cas les parties à conclure un accord
Exemple réel de frais de rupture
En 2011, AT&T cherchait à acquérir le fournisseur de téléphonie mobile T-Mobile. Cependant, les régulateurs se sont opposés et ont empêché la conclusion de l'accord de 39 milliards de dollars, invoquant d'éventuelles violations des lois antitrust. En conséquence, AT&T a dû payer des frais de rupture totalisant 4 milliards de dollars. Plus précisément, AT&T a dû payer des frais de rupture inverse de 3 milliards de dollars en espèces et 1 milliard de dollars du spectre sans fil d'AT&T, comme l'a rapporté CNN/Money. Le spectre sans fil sont des bandes de fréquences qui voyagent sur les ondes, et chaque opérateur sans fil transmet ses signaux sans fil sur sa propre fréquence spécifique.
Points forts
Des frais de rupture sont nécessaires pour compenser l'acheteur potentiel pour le temps et les ressources utilisés pour faciliter la transaction.
Une indemnité de rupture est utilisée dans les accords de rachat comme levier sur le vendeur contre le retrait de l'accord pour vendre à l'acheteur.
Les frais de rupture sont généralement de 1 % à 3 % de la valeur d'une transaction.
