Dottrina della continuità di interesse (CID)

Qual è la dottrina della continuità di interesse?

La Dottrina della continuità degli interessi (CID) richiede agli azionisti di una società acquisita di detenere una partecipazione nella società acquirente per consentire il differimento delle tasse. La dottrina, (o CID, nota anche come Continuity of Proprietary Interest) stabilisce che un'acquisizione aziendale di un'impresa target può essere effettuata su base esentasse se gli azionisti della società acquisita ricevono e detengono una partecipazione nella società acquirente .

La dottrina della continuità degli interessi aveva lo scopo di garantire che un azionista di una società acquisita, che continuava a detenere un interesse nella società successore o nell'entità continua creata dopo la riorganizzazione, non fosse tassato. In pratica, tuttavia, la dottrina può fare ben poco per far valere un interesse permanente perché gli azionisti della società acquisita sono liberi di disporre delle loro partecipazioni non appena l'operazione di acquisizione è completata.

Comprendere la dottrina della continuità degli interessi (CID)

L' Internal Revenue Service (IRS) ha abbandonato l'obbligo di continuità post-riorganizzazione e ha adottato nuove regole nel gennaio 1998 per poi finalizzare le regole nel dicembre 2011. Il focus delle nuove regole è stato principalmente sul corrispettivo ricevuto dagli azionisti della società acquisita , con l'obiettivo di evitare che un'operazione che sia in realtà una vendita dell'azienda riceva l'esenzione fiscale. La dottrina della continuità di interesse richiede che una percentuale specificata di tale corrispettivo sia sotto forma di azioni della società acquirente. Mentre l'IRS richiedeva che questa percentuale fosse del 50% ai fini della decisione anticipata, la giurisprudenza suggerisce che la continuità degli interessi può essere mantenuta anche al 40%.

Il requisito di continuità degli interessi è determinato in base alla firma di un contratto vincolante per l'acquisizione da parte della società madre e al prezzo al quale vengono acquistate le azioni dell'impresa target. In un'acquisizione, gli azionisti dell'impresa target possono in genere ricevere azioni dell'impresa acquirente nonché contanti per le loro azioni originariamente detenute nell'impresa target. Nel caso di una vendita di azioni solo in contanti in una società target, gli azionisti dell'impresa acquisita pagherebbero in genere le tasse sulla vendita di azioni quando l'acquisizione è completata. Secondo CID, le tasse sarebbero differite fino al momento in cui hanno venduto le azioni acquisite nella fusione.