Doutrina de Continuidade de Interesse (CID)
O que Ć© a Doutrina da Continuidade de Interesse?
A Doutrina de Continuidade de Interesse (CID) exige que os acionistas de uma empresa adquirida detenham uma participaĆ§Ć£o acionĆ”ria na empresa adquirente para permitir o diferimento do imposto. A doutrina (ou CID, tambĆ©m conhecida como Continuity of Proprietary Interest) estipula que uma aquisiĆ§Ć£o corporativa de uma empresa-alvo pode ser feita com isenĆ§Ć£o de impostos se os acionistas da empresa adquirida receberem e detiverem uma participaĆ§Ć£o acionĆ”ria na empresa adquirente .
A Doutrina da Continuidade de ParticipaĆ§Ć£o visava assegurar que um acionista de uma empresa adquirida, que continuasse a deter participaĆ§Ć£o na sociedade sucessora ou entidade continuada criada apĆ³s a reorganizaĆ§Ć£o, nĆ£o fosse tributado. Em termos prĆ”ticos, no entanto, a doutrina pouco pode fazer para impor um interesse continuado porque os acionistas da empresa adquirida sĆ£o livres para alienar suas participaƧƵes assim que a transaĆ§Ć£o de aquisiĆ§Ć£o for concluĆda.
Entendendo a Doutrina de Continuidade de Interesse (CID)
O Internal Revenue Service (IRS) abandonou a exigĆŖncia de continuidade pĆ³s-reorganizaĆ§Ć£o e adotou novos regulamentos em janeiro de 1998 e finalmente finalizou os regulamentos em dezembro de 2011. O foco dos novos regulamentos foi principalmente a contraprestaĆ§Ć£o recebida pelos acionistas da empresa adquirida , com o objetivo de evitar que uma operaĆ§Ć£o que seja, na verdade, uma venda da empresa receba a isenĆ§Ć£o de impostos. A doutrina de Continuidade de Interesse exige que uma porcentagem especĆfica de tal contraprestaĆ§Ć£o seja na forma de aƧƵes da empresa adquirente. Embora a Receita Federal exija que esse percentual seja de 50% para fins de antecipaĆ§Ć£o de decisĆ£o, a jurisprudĆŖncia sugere que a Continuidade de Interesse pode ser mantida mesmo em 40%.
A exigĆŖncia de continuidade de participaĆ§Ć£o Ć© determinada com base no momento em que um contrato vinculante de aquisiĆ§Ć£o pela controladora Ć© assinado e no preƧo pelo qual as aƧƵes da empresa-alvo sĆ£o compradas. Em uma aquisiĆ§Ć£o, os acionistas da empresa-alvo normalmente podem receber aƧƵes da empresa adquirente, bem como dinheiro por suas aƧƵes originalmente detidas na empresa-alvo. No caso de uma venda de aƧƵes de uma empresa-alvo somente em dinheiro, os acionistas da empresa adquirida normalmente pagariam impostos sobre a venda de aƧƵes quando a aquisiĆ§Ć£o fosse concluĆda. Sob o CID, os impostos seriam diferidos atĆ© o momento em que vendessem as aƧƵes adquiridas na incorporaĆ§Ć£o.
