休憩料金

##休憩料金とは何ですか？

休憩料金は、破られた取引または契約の失敗に対する補償として当事者に支払われる料金です。休憩料金が適用される可能性のある2つの一般的な状況は、事前に指定された理由で合併買収（M＆A）取引提案が終了した場合と、契約が満了する前に終了した場合です。

##休憩料金の仕組み

合併や買収の取引では、休憩料金が常に交渉され、対象企業が取引を完了し、完了しなかった場合に買収者に金銭的補償を約束するインセンティブを提供するように設定されます。休憩料金の金額は、デューデリジェンスコストの見積もり、および取引を確認して交渉するための管理者と取締役の時間に関連しています。

ノーショップ条項に違反があった場合、または対象会社が他社からの入札を承諾した場合は、休憩料金が適用されます。外部の理由により、休憩料金が発生する場合もあります。たとえば、規制当局の承認が得られない場合は、比較的集中度の高い業界で発生する可能性があります。休憩料金（および具体的に何が原因となるか）は、合併または買収に関連する事項について証券取引委員会（SEC）に提出するフォームS-4に開示されています。

リース契約では一般的に、休憩料金は、リースの有効期限が切れる前に施設を空けたり、機器を返却したりした当事者に対して課せられるペナルティです。これは、賃貸人がリースの早期終了により被る損失から賃貸人を保護するためです。休憩料金は、不履行を阻止し、実際に不履行があった場合に当事者に補償するために、他の種類の商取引契約に書き込まれる場合もあります。

がデフォルトした場合、またはその他の方法で契約を終了した場合の一方のカウンターパーティの手順と救済策を説明する終了条項の形式で、休憩料金が含まれる場合があります。これには、負傷した相手方への損害の支払いが含まれますが、必ずしもこれに限定されません。スワップが早期に終了すると、両当事者は契約上合意された支払いを中止し、障害のある当事者は是正する必要があります。

##ディールブレイク料金の例

Rockwell Collins Inc.ユナイテッドテクノロジーズコーポレーション（UTC）による会社の買収提案を詳細に説明するために、2017年12月11日付けの代理申請と併せてフォームS-4を提出しました。ファイリングの休憩料金条項では、次のいずれかのイベントが発生した場合、ロックウェルコリンズはUTCに6億9,500万ドルを支払うと規定されています。

UTCは、合併契約に含まれる契約または合意の違反に基づいて、違反終了権に従って合併契約を終了します。

1.いずれかの当事者は、終了日の終了権またはロックウェル・コリンズが株主の承認を得られなかったことに基づいて契約を終了します。

Rockwell Collinsは、[代替]買収提案を完了するか、[n代替]提案に関して最終合意を締結します。

##ハイライト

-休憩料金は通常、M＆A取引に含まれますが、一般的なリース契約にも含まれている場合があり、スワップ契約などのデリバティブに書き込まれる場合があります。

-休憩料金の金額は、デューデリジェンスコストの見積もり、取引のレビューと交渉にかかる管理者と取締役の時間、および取引の違反によって発生する可能性のある経済的損失に関連しています。

-休憩料金は、関係する他の当事者との取引または合意を破った当事者によって支払われるペナルティです。