Pausavgift

Vad är en pausavgift?

En pausavgift är en avgift som betalas till en part som kompensation för en bruten affär eller kontraktsbrott. Två vanliga situationer där en pausavgift kan tillkomma är om ett förslag om fusioner och förvärv (M&A) sägs upp av i förväg specificerade skäl och om ett kontrakt sägs upp innan det löper ut.

Hur pausavgifter fungerar

I en fusion eller förvärvstransaktion förhandlas alltid en pausavgift och sätts för att ge ett visst incitament för ett målföretag att slutföra en affär och att utlova monetär kompensation till förvärvaren om den inte fullföljs. Pausarvodets belopp är kopplat till en uppskattning av due diligence-kostnader och tid för ledningen och direktören att granska och förhandla om affären.

En pausavgift tillkommer om det finns ett brott mot en no-shop-klausul eller om målföretaget accepterar ett bud från annan part. En extern orsak kan till och med utlösa en pausavgift – till exempel underlåtenhet att få myndighetsgodkännande, vilket kan dyka upp i branscher med relativt hög koncentrationsgrad. Avbrottsavgifter (och vad som specifikt skulle orsaka dem) avslöjas i formulär S-4,. en anmälan till Securities and Exchange Commission (SEC) för frågor som rör en fusion eller ett förvärv.

Vanligt i hyresavtal är pausavgifter som debiteras mot parter som lämnar lokaler eller lämnar tillbaka utrustning före hyreskontraktets utgångsdatum. Detta för att skydda uthyrare från förluster som de skulle ådra sig vid förtida uppsägning av hyresavtal. Avbrottsavgifter kan också skrivas in i andra typer av affärstransaktionskontrakt för att avskräcka från bristande prestationer och kompensera en part om det i själva verket inte uppfylls.

I vissa derivatkontrakt, till exempel swapavtal, kan en brytavgift ingå i form av en uppsägningsklausul som beskriver förfaranden och rättsmedel för en av motparterna om den andra motparten fallerar eller på annat sätt avslutar kontraktet. Detta inkluderar, men är inte nödvändigtvis begränsat till, betalning av skadestånd till den skadade motparten. När en swap avslutas i förtid kommer båda parter att upphöra med att göra de kontraktuellt överenskomna betalningarna och den felande parten kommer att behöva åtgärda.

Avbrottsavgift Exempel

Rockwell Collins Inc. lämnade in ett formulär S-4 i samband med en fullmaktsinlämning daterad den 11 december 2017, för att i detalj beskriva United Technologies Corporations (UTC) föreslagna övertagande av företaget. Pausavgiftsklausulen i anmälan stipulerar att Rockwell Collins kommer att betala till UTC 695 miljoner USD om någon av följande händelser inträffar:

1. UTC säger upp fusionsavtalet i enlighet med uppsägningsrätten på grund av ett brott mot ett avtal eller avtal som ingår i fusionsavtalet.

2. Båda parterna säger upp avtalet i enlighet med slutdatumets uppsägningsrätt eller Rockwell Collins underlåtenhet att få aktieägarnas godkännande.

3. Rockwell Collins slutför ett [alternativt] förvärvsförslag eller ingår ett definitivt avtal med avseende på ett [n alternativ] förslag.

##Höjdpunkter

• Avbrottsavgifter ingår vanligtvis i fusioner och förvärv, men kan också finnas i vanliga leasingavtal och kan skrivas in i derivat som swapkontrakt.

• Beloppet på pausavgiften är kopplat till en uppskattning av kostnader för due diligence, ledning och styrelsetid för att granska och förhandla affären, och eventuell ekonomisk förlust som kan uppstå på grund av affären.

– En pausavgift är en straffavgift som betalas av en part som bryter en affär eller ett avtal till den andra inblandade parten.