Плата за перерыв

Что такое плата за перерыв?

Плата за перерыв — это плата, выплачиваемая стороне в качестве компенсации за сорванную сделку или невыполнение контракта. Две распространенные ситуации, в которых может применяться плата за перерыв, — это если предложение о слиянии и поглощении (M&A) расторгается по заранее указанным причинам и если контракт расторгается до истечения срока его действия.

Как работает плата за перерыв

В сделке по слиянию или поглощению плата за перерыв неизменно согласовывается и устанавливается, чтобы обеспечить некоторый стимул для целевой компании завершить сделку и пообещать покупателю денежную компенсацию, если она не будет завершена. Сумма платы за перерыв связана с оценкой затрат на комплексную проверку, а также временем руководства и директора для рассмотрения и согласования сделки.

Плата за перерыв будет применяться в случае нарушения пункта о запрете покупок или если целевая компания принимает предложение от другой стороны. Внешняя причина может даже привести к взиманию платы за перерыв — например, неспособность получить одобрение регулирующих органов, что может произойти в отраслях с относительно высокой степенью концентрации. Сборы за перерыв (и то, что конкретно может их вызвать) раскрываются в форме S-4,. подаваемой в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) по вопросам, связанным со слиянием или поглощением.

Обычно в договорах аренды плата за перерыв представляет собой штраф, взимаемый со сторон, которые освобождают помещения или возвращают оборудование до истечения срока аренды. Это делается для защиты арендодателей от убытков, которые они могут понести в результате досрочного прекращения аренды. Плата за перерыв также может быть прописана в других типах договоров о бизнес-операциях, чтобы предотвратить неисполнение и компенсировать стороне, если неисполнение действительно имеет место.

В некоторых деривативных контрактах, таких как соглашения о свопе, плата за перерыв может быть включена в виде пункта о расторжении, в котором описываются процедуры и средства правовой защиты для одного из контрагентов, если другой контрагент не выполняет свои обязательства или иным образом прекращает действие контракта. Это включает, но не обязательно ограничивается возмещением убытков пострадавшему контрагенту. Когда своп прекращается досрочно, обе стороны прекращают производить согласованные в договоре платежи, и виновная сторона должна будет исправить положение.

Пример платы за перерыв в сделке

Rockwell Collins Inc. подала форму S-4 вместе с доверенностью от 11 декабря 2017 года, чтобы подробно описать предполагаемое поглощение компании United Technologies Corporation (UTC). Пункт о плате за перерыв в заявке предусматривает, что Rockwell Collins выплатит UTC 695 миллионов долларов, если произойдет одно из следующих событий:

UTC прекращает действие соглашения о слиянии в соответствии с правом на расторжение в связи с нарушением условия договора или соглашения, содержащегося в соглашении о слиянии.
Любая из сторон расторгает соглашение в соответствии с правом расторжения в связи с датой окончания или неспособностью Rockwell Collins получить одобрение акционеров.
Rockwell Collins оформляет [альтернативное] предложение о приобретении или заключает окончательное соглашение в отношении [n альтернативного] предложения.

Особенности

Плата за перерыв обычно включается в сделки по слиянию и поглощению, но также может быть найдена в обычных договорах аренды и может быть записана в производные инструменты, такие как контракты на обмен.
Сумма платы за перерыв связана с оценкой затрат на комплексную проверку, времени руководства и директора на рассмотрение и согласование сделки, а также любых экономических потерь, которые могут быть понесены в результате нарушения сделки.
Плата за разрыв - это штраф, уплачиваемый стороной, которая нарушает сделку или соглашение другой вовлеченной стороне.