Commissione di pausa
Che cos'è una commissione di pausa?
Una commissione di interruzione è una commissione pagata a una parte come compensazione per un accordo rotto o un fallimento del contratto. Due situazioni comuni in cui potrebbe essere applicata una commissione di interruzione sono se una proposta di accordo di fusioni e acquisizioni (M&A) viene terminata per motivi prestabiliti e se un contratto viene risolto prima della sua scadenza.
Come funzionano le commissioni di pausa
In un'operazione di fusione o acquisizione, una commissione di interruzione viene invariabilmente negoziata e fissata per fornire un incentivo a una società target a completare un accordo e promettere un compenso monetario all'acquirente se non viene completato. L'importo della commissione di pausa è collegato a una stima dei costi di due diligence e al tempo della direzione e del direttore per rivedere e negoziare l'accordo.
In caso di violazione di una clausola no-shop o se la società target accetta un'offerta da un'altra parte, verrà applicata una commissione di interruzione. Un motivo esterno può anche far scattare una commissione di pausa, ad esempio la mancata ricezione dell'approvazione normativa, che potrebbe emergere in settori con livelli di concentrazione relativamente elevati. Le commissioni di interruzione (e ciò che in particolare le causerebbe) sono indicate nel modulo S-4,. un deposito presso la Securities and Exchange Commission (SEC) per questioni relative a una fusione o acquisizione.
Comune nei contratti di locazione, le spese di interruzione sono penali addebitate alle parti che lasciano i locali o restituiscono le attrezzature prima della data di scadenza del contratto di locazione. Questo per proteggere i locatori dalle perdite che incorrerebbero in caso di risoluzione anticipata dei contratti di locazione. Le commissioni di interruzione possono anche essere inserite in altri tipi di contratti di transazione commerciale per scoraggiare l'inadempimento e risarcire una parte se in effetti si verifica l'inadempimento.
In alcuni contratti derivati, come gli accordi di swap, una commissione di rottura può essere inclusa sotto forma di una clausola risolutiva che descrive le procedure ei rimedi per una delle controparti se l'altra controparte è inadempiente o altrimenti risolve il contratto. Ciò include, ma non è necessariamente limitato a, il risarcimento dei danni alla controparte danneggiata. Quando uno swap termina anticipatamente, entrambe le parti smetteranno di effettuare i pagamenti contrattualmente concordati e la parte in difetto sarà tenuta a rimediare.
Esempio di commissione di interruzione dell'affare
Rockwell Collins Inc. ha presentato un modulo S-4 insieme a un deposito di delega datato 11 dicembre 2017, per descrivere in dettaglio la proposta di acquisizione della società da parte di United Technologies Corporation (UTC). La clausola della commissione di interruzione nel deposito prevede che Rockwell Collins pagherà a UTC $ 695 milioni se si verifica uno dei seguenti eventi:
UTC risolve il contratto di fusione in virtù del diritto di risoluzione dell'inadempimento sulla base della violazione di un patto o accordo contenuto nell'accordo di fusione.
Ciascuna delle parti risolve il contratto in base al diritto di risoluzione della data di scadenza o al mancato ottenimento dell'approvazione da parte di Rockwell Collins da parte degli azionisti.
Rockwell Collins completa una proposta di acquisizione [alternativa] o stipula un accordo definitivo in relazione a una proposta [n alternativa].
Mette in risalto
Le commissioni di interruzione sono comunemente incluse nelle operazioni di fusioni e acquisizioni, ma possono anche essere trovate in contratti di locazione comuni e possono essere scritte in derivati come contratti di swap.
L'importo della commissione di interruzione è collegato a una stima dei costi di due diligence, del tempo di gestione e amministrazione per rivedere e negoziare l'accordo e qualsiasi perdita economica che potrebbe essere subita a causa della rottura dell'accordo.
Una commissione di pausa è una penale pagata da una parte che infrange un accordo o un accordo con l'altra parte coinvolta.
