Katkomaksu
Mikä on taukomaksu?
Katkopalkkio on maksu, joka maksetaan osapuolelle korvauksena rikkoutuneesta kaupasta tai sopimuksen epäonnistumisesta. Kaksi yleistä tilannetta, joissa taukomaksua voidaan soveltaa, on, jos fuusioiden ja yrityskauppojen (M&A) sopimus irtisanotaan ennalta määritetyistä syistä ja jos sopimus irtisanotaan ennen sen päättymistä.
Kuinka taukomaksut toimivat
Sulautumis- tai yrityskaupassa taukopalkkio neuvotellaan poikkeuksetta ja se asetetaan kannustamaan kohdeyritystä saattamaan kauppa päätökseen ja lupaamaan rahallisen korvauksen ostajalle, jos sitä ei toteuteta. Taukopalkkion suuruus liittyy arvioon due diligence -kuluista sekä johdon ja johtajan aikaa käsitellä ja neuvotella kauppa.
Katkomaksua peritään, jos kauppakieltolauseketta rikotaan tai jos kohdeyritys hyväksyy tarjouksen toiselta osapuolelta. Ulkoinen syy voi jopa laukaista taukomaksun – esimerkiksi viranomaishyväksynnän epäonnistuminen, mikä voi ilmaantua toimialoilla, joilla on suhteellisen korkea keskittymisaste. Katkopalkkiot (ja mikä ne aiheuttaisivat) ilmoitetaan lomakkeella S-4,. joka on jätetty Securities and Exchange Commissionille (SEC) sulautumiseen tai yritysostoon liittyvistä asioista.
Vuokrasopimuksissa yleiset taukomaksut ovat sakkoja osapuolilta, jotka luovuttavat tilat tai palauttavat laitteet ennen vuokrasopimuksen päättymispäivää. Tällä suojataan vuokranantajia tappioilta, joita heille aiheutuisi vuokrasopimusten ennenaikaisesta irtisanomisesta. Katkopalkkiot voidaan kirjata myös muun tyyppisiin liiketoimisopimuksiin estämään laiminlyöntiä ja korvaamaan osapuolta, jos todellisuudessa on laiminlyönti.
Tietyissä johdannaissopimuksissa, kuten swap-sopimuksissa, katkospalkkio voidaan sisällyttää irtisanomislausekkeen muodossa, jossa kuvataan menettelyt ja korjauskeinot jollekin vastapuolelle, jos toinen vastapuoli laiminlyö tai muutoin päättää sopimuksen. Tämä sisältää, mutta ei välttämättä rajoittuen, vahingonkorvausten maksamisen vahingon kärsineelle vastapuolelle. Kun vaihtosopimus päättyy ennenaikaisesti, molemmat osapuolet lopettavat sopimuksessa sovittujen maksujen suorittamisen ja syyllinen osapuoli on velvollinen korjaamaan.
Esimerkki Dial Break -maksusta
Rockwell Collins Inc. jätti S-4-lomakkeen 11. joulukuuta 2017 päivätyn valtakirjahakemuksen yhteydessä kuvatakseen yksityiskohtaisesti United Technologies Corporationin (UTC) ehdotettua yritysostoa. Hakemuksessa oleva taukomaksulauseke määrää, että Rockwell Collins maksaa UTC:lle 695 miljoonaa dollaria, jos jokin seuraavista tapahtumista tapahtuu:
UTC irtisanoo sulautumissopimuksen rikkomisen irtisanomisoikeuden nojalla sulautumissopimukseen sisältyvän kovenantin tai sopimuksen rikkomisen perusteella.
Kumpikin osapuoli irtisanoo sopimuksen päättymispäivän irtisanomisoikeuden tai Rockwell Collinsin kyvyttömyyden vuoksi saada osakkeenomistajan hyväksyntää.
Rockwell Collins suorittaa [vaihtoehtoisen] ostoehdotuksen tai tekee lopullisen sopimuksen [vaihtoehtoisesta] ehdotuksesta.
##Kohokohdat
Katkopalkkiot sisältyvät yleensä fuusioihin ja yrityskauppoihin, mutta niitä voidaan löytää myös yleisistä vuokrasopimuksista ja ne voidaan kirjata johdannaisiksi, kuten swap-sopimuksiksi.
Taukopalkkion määrä liittyy arvioon due diligence -kuluista, johdon ja johtajan ajalle kaupan tarkasteluun ja neuvottelemiseen sekä mahdollisiin taloudellisiin menetyksiin, joita kaupan purkamisesta voi aiheutua.
Katkopalkkio on sopimusta tai sopimusta rikkovan osapuolen maksama sakko toiselle osapuolelle.
