Opłata za przerwę
Co to jest opłata za przerwę?
Opłata za zerwanie umowy to opłata wypłacana stronie jako rekompensata za zerwaną transakcję lub niepowodzenie kontraktu. Dwie typowe sytuacje, w których może obowiązywać opłata za przerwę, to sytuacja, w której propozycja transakcji fuzji i przejęć (M&A) zostanie rozwiązana z wcześniej określonych powodów oraz jeśli umowa zostanie rozwiązana przed jej wygaśnięciem.
Jak działają opłaty za przerwy
W transakcji fuzji lub przejęcia niezmiennie negocjowana jest opłata za zerwanie umowy, która ma stanowić zachętę dla spółki docelowej do sfinalizowania transakcji i obiecać nabywcy rekompensatę pieniężną, jeśli nie zostanie ona sfinalizowana. Wysokość opłaty za przerwę jest powiązana z oszacowaniem kosztów due diligence oraz czasem kierownictwa i dyrektora na przegląd i negocjowanie umowy.
Opłata za przerwę zostanie naliczona w przypadku naruszenia klauzuli o braku sklepu lub jeśli firma docelowa zaakceptuje ofertę innej strony. Powód zewnętrzny może nawet spowodować naliczenie opłaty za przerwę – na przykład brak zgody organu nadzoru, co może pojawić się w branżach o stosunkowo wysokim stopniu koncentracji. Opłaty za przerwy (i co konkretnie by je spowodowały) są ujawnione w formularzu S-4,. złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w sprawach związanych z fuzją lub przejęciem.
Powszechne w umowach najmu opłaty za przerwy to kary naliczane osobom, które opuszczą lokal lub zwrócą sprzęt przed upływem terminu najmu. Ma to na celu ochronę leasingodawców przed stratami, które ponieśliby w przypadku wcześniejszego zakończenia umów najmu. Opłaty za przerwy mogą być również zapisane w innych rodzajach umów dotyczących transakcji biznesowych w celu zniechęcenia do niewykonania zobowiązania i zrekompensowania stronie, jeśli w rzeczywistości niewykonanie.
W niektórych kontraktach na instrumenty pochodne, takich jak umowy swap, opłata za zerwanie umowy może być zawarta w formie klauzuli o rozwiązaniu umowy, która opisuje procedury i środki zaradcze dla jednego z kontrahentów w przypadku niewykonania zobowiązania przez drugiego kontrahenta lub zakończenia kontraktu w inny sposób. Obejmuje to między innymi wypłatę odszkodowania poszkodowanemu kontrahentowi. W przypadku wcześniejszego zakończenia transakcji zamiany obie strony zaprzestaną dokonywania uzgodnionych w umowie płatności, a strona winna będzie zobowiązana do podjęcia działań naprawczych.
Przykład opłaty za zerwanie umowy
Rockwell Collins Inc. złożył formularz S-4 w połączeniu z pełnomocnictwem z dnia 11 grudnia 2017 r. w celu szczegółowego opisania proponowanego przejęcia spółki przez United Technologies Corporation (UTC). Klauzula opłaty za przerwę w zgłoszeniu stanowi, że Rockwell Collins zapłaci UTC 695 milionów dolarów, jeśli wystąpi jedno z następujących zdarzeń:
UTC wypowiada umowę o połączeniu na podstawie prawa do wypowiedzenia naruszenia z powodu naruszenia przymierza lub porozumienia zawartego w umowie o połączeniu.
Każda ze stron rozwiązuje umowę zgodnie z prawem do wypowiedzenia w dacie zakończenia lub nieuzyskania przez Rockwell Collins zgody akcjonariusza.
Rockwell Collins realizuje [alternatywną] propozycję przejęcia lub zawiera ostateczną umowę w odniesieniu do [alternatywnej] propozycji.
##Przegląd najważniejszych wydarzeń
Opłaty za przerwy są powszechnie uwzględniane w transakcjach fuzji i przejęć, ale można je również znaleźć w powszechnych umowach najmu i mogą być zapisane w instrumentach pochodnych, takich jak umowy swap.
Wysokość opłaty za przerwę jest powiązana z oszacowaniem kosztów due diligence, czasu zarządzania i dyrektora na przegląd i negocjowanie umowy oraz wszelkich strat ekonomicznych, które mogą zostać poniesione w wyniku zerwania umowy.
Opłata za złamanie jest karą płaconą przez stronę, która złamie umowę lub umowę z drugą stroną zaangażowaną.
