Pauseavgift
Hva er en pauseavgift?
Et bruddgebyr er et gebyr som betales til en part som kompensasjon for en brutt avtale eller kontraktsvikt. To vanlige situasjoner der et bruddgebyr kan gjelde, er hvis et forslag om fusjoner og oppkjøp (M&A) avtales avsluttes av forhåndsspesifiserte grunner og hvis en kontrakt sies opp før dens utløp.
Hvordan pauseavgifter fungerer
I en fusjons- eller oppkjøpstransaksjon forhandles det alltid om et bruddgebyr og er satt til å gi et visst insentiv for et målselskap til å fullføre en avtale og å love økonomisk kompensasjon til kjøperen hvis den ikke fullføres. Beløpet på pausehonoraret er knyttet til et estimat av due diligence-kostnader, og ledelsen og direktørens tid til å gjennomgå og forhandle avtalen.
Pausegebyr vil påløpe dersom det er brudd på en no-shop-klausul eller dersom målselskapet aksepterer et bud fra en annen part. En ekstern årsak kan til og med utløse en pauseavgift – for eksempel manglende myndighetsgodkjenning, noe som kan dukke opp i bransjer med relativt høy konsentrasjon. Pausegebyrer (og hva som spesifikt ville forårsake dem) er avslørt i skjema S-4,. en innlevering til Securities and Exchange Commission (SEC) for saker knyttet til en fusjon eller oppkjøp.
Vanlig i leieavtaler er bruddgebyrer som belastes parter som forlater lokaler eller returnerer utstyr før leiekontraktens utløpsdato. Dette er for å beskytte utleiere mot tap de ville pådra seg ved tidlig oppsigelse av leieavtaler. Pausegebyrer kan også skrives inn i andre typer forretningstransaksjonskontrakter for å avskrekke mislighold og kompensere en part hvis det faktisk er mislighold.
I visse derivatkontrakter, som for eksempel swapavtaler, kan et bruddgebyr inkluderes i form av en oppsigelsesklausul som beskriver prosedyrer og rettsmidler for en av motpartene dersom den andre motparten misligholder eller på annen måte avslutter kontrakten. Dette inkluderer, men er ikke nødvendigvis begrenset til, betaling av erstatning til den skadelidte motparten. Når en swap avsluttes tidlig, vil begge parter slutte å utføre de kontraktsmessig avtalte betalingene og den feilaktige parten vil bli pålagt å utbedre.
Eksempel på gebyr for avtalebrudd
Rockwell Collins Inc. sendte inn et S-4-skjema i forbindelse med en fullmaktsinnlevering datert 11. desember 2017, for å beskrive i detalj den foreslåtte overtakelsen av selskapet av United Technologies Corporation (UTC). Pausegebyrklausulen i innleveringen fastsetter at Rockwell Collins vil betale til UTC $695 millioner hvis en av følgende hendelser inntreffer:
UTC sier opp fusjonsavtalen i henhold til rettigheten til oppsigelse av brudd på grunnlag av brudd på en avtale eller avtale inneholdt i fusjonsavtalen.
Hver av partene sier opp avtalen i henhold til sluttdatoens oppsigelsesrett eller unnlatelse av Rockwell Collins med å få aksjonærgodkjenning.
Rockwell Collins fullfører et [alternativ] anskaffelsesforslag eller inngår en endelig avtale med hensyn til et [n alternativ] forslag.
##Høydepunkter
Pausegebyrer er vanligvis inkludert i fusjons- og oppkjøpsavtaler, men kan også finnes i vanlige leieavtaler og kan skrives inn i derivater som byttekontrakter.
Beløpet på pausehonoraret er knyttet til et estimat av due diligence-kostnader, ledelsen og direktørens tid til å gjennomgå og forhandle avtalen, og ethvert økonomisk tap som kan oppstå på grunn av avtalebruddet.
– Et pausegebyr er en straff som betales av en part som bryter en avtale eller avtale til den andre involverte parten.
