Skattepliktig spinoff
Hva er en skattepliktig spinoff?
En skattepliktig spinoff er en avhendelse av et datterselskap eller en divisjon av et børsnotert selskap, som vil bli gjenstand for kapitalgevinstbeskatning. For å kvalifisere som en skattepliktig transaksjon, må morselskapet selge seg gjennom direkte salg av divisjonen eller eiendelene den inneholder. Overskuddet fra salget vil bli skattlagt som kapitalgevinst.
Forstå skattepliktige spinoffs
En spinoff oppstår når et morselskap skiller deler av sin virksomhet for å opprette et nytt forretningsdatterselskap og distribuerer aksjer i den nye enheten til sine nåværende aksjonærer. Datterselskapet vil bli helt uavhengig av morselskapet, og drive helt alene. Hvis et morselskap distribuerer aksjene til datterselskapet til sine aksjonærer, er utdelingen vanligvis skattepliktig til aksjonæren som en utbytteutbetaling.
I dette tilfellet pålegges investorer vanlig inntektsskatt lik markedsverdien av aksjen som mottas. I tillegg beskattes morselskapet av den innebygde gevinsten (beløpet eiendelen har verdsatt) i aksjen til datterselskapet.
Skatten i dette tilfellet er en kapitalgevinstskatt lik den virkelige markedsverdien av de utdelte aksjene minus morselskapets innsidegrunnlag i aksjen. Når kontanter mottas i stedet for brøkandeler i spinoff, er brøkaksjene vanligvis skattepliktige for aksjonærene.
En skattepliktig spinoff vil bringe inn likvide eiendeler til selskapet, vanligvis i form av kontanter. Ulempen med denne transaksjonen kommer fra reduksjonen i inntekt fra kapitalgevinstskatten. Dersom et morselskap ønsker å unngå beskatning, kan det vurdere en skattefri spinof f. Seksjon 355 i Internal Revenue Code (IRC) gir et unntak for å beskatte transaksjoner fra spin-offs, som tillater et selskap å spinne ut eller distribuere aksjer i et datterselskap i en transaksjon som er skattefri for både aksjonærer og morselskapet.
Når en spinoff blir beskattet
En spinoff beskattes når selskapet direkte selger datterselskapet. Dette kan inkludere at selskapet blir kjøpt av et annet selskap eller når selskapet selges via en børsintroduksjon (IPO).
Når kontanter mottas i stedet for andeler i en spinoff, er andelene i spinoff som hovedregel skattepliktige.
Når slike hendelser inntreffer, er det to skattenivåer som må betales. En ordinær skatt vil bli brukt på aksjonærnivå, som vil være lik den virkelige markedsverdien (FMV) av aksjen som mottas. På mange måter ligner det på en utbytteutbetaling. En kapitalgevinstskatt kan også brukes på aksjesalget på selskapets nivå som tilsvarer aksjens FMV, minus selskapets innsidegrunnlag i aksjen.
Det er også tilfeller der en spinoff kan beskattes rett og slett fordi den ikke overholdt skattefrie spinoff-kravene som er oppført nedenfor.
Skattefri spinoff
Det er typisk to måter et selskap kan foreta en skattefri spinoff av en forretningsenhet. For det første kan et selskap velge å ganske enkelt distribuere de nye aksjene (eller minst 80 %) av avdelingen til eksisterende aksjonærer på en pro-rata basis.
Den andre måten et selskap kan unngå kapitalgevinster ved avhending er ved å gi nåværende aksjonærer muligheten til å bytte aksjer i morselskapet til en lik aksjeposisjon i det utskilte selskapet eller å opprettholde sin eksisterende aksjeposisjon i morselskapet. Dette betyr at aksjonærene står fritt til å velge hvilket selskap de mener gir den beste potensielle avkastningen på investeringen (ROI) fremover.
Skattemyndighetene har visse krav for at selskaper skal kunne spinne ut skattefritt. De er kontroll, enhet, aktiv handel eller virksomhet og distribusjoner.
Kontrollkrav fastsetter at selskapene må eie aksjer som besitter minst 80 % av den totale samlede stemmestyrken til alle klasser av aksjene til det selskapet. Det er forskjellige tiltak for å bestemme stemmekontroll, men bestemmes vanligvis av evnen til å velge styremedlemmer.
Enhetskrav for skattefrie spinoffs betyr at spinoffen ikke kan brukes som en enhet med det ene formålet med utdeling av inntekter og overskudd. Dette bestemmes fra sak til sak og tar i betraktning alle aspekter ved spinoff.
Den aktive handelsdelen krever at både det eksisterende selskapet og det nylig utskilte selskapet kvalifiserer som det skattemyndighetene kaller en "aktiv handel eller virksomhet" umiddelbart når avtalen er fullført. Dette krever også at begge virksomhetene er aktivt engasjert i virksomheten.
Distribusjonskravene betyr at skattemyndighetene krever at det allerede eksisterende selskapet distribuerer alle aksjer og verdipapirer som holdes i det nylig utskilte selskapet på spesifikke måter. Vanligvis er dette for at selskapet skal dele ut minst 80 % av aksjene til eksisterende aksjonærer på en pro-rata basis. Den andre involverer aksjeopsjonene gitt til aksjonærene forklart ovenfor, der de kan velge enten det eksisterende selskapet eller det nye selskapet å investere i.
Spesielle hensyn
På grunn av tilgjengeligheten av en skattefordel i henhold til seksjon 355, utføres de fleste spin-offs for å dra fordel. I stedet for å pådra seg en ekstra skattebyrde gjennom en skattepliktig spin-off, kan bedrifter ofte oppleve at det er mer fornuftig å forfølge en annen form for avhending hvis fordelene ved avhendelsen oppveier den ekstra skatten som påløper.
Dette betyr også at selskapsskattesatser kan påvirke bedrifters beslutninger om å selge og hvordan. Kutt i selskapsskattesatser i USA i henhold til Tax Cuts and Jobs Act fra 2017, signert av president Trump, kan ha endret denne beregningen noe til fordel for andre former for avhendelser som aksjesalg i datterselskaper eller salg av eiendeler.
Eksempel fra den virkelige verden
En av de største bedriftsspinoffene gjennom tidene skjedde i 2008, da Altria Group Inc. (MO) skilte ut Philip Morris International Inc. (PM), og spinnet ut 100 % av aksjene i Philip Morris. I dette tilfellet mottok hver Altria-aksjonær én andel av Philip Morris-aksjen for hver andel av utestående Altria-aksjer.
De delte seg på grunn av bekymringer over utbetalinger til aksjonærene samt det økende presset fra røykesøksmål. På Altrias nettside uttaler de imidlertid at de spunnet ut Philip Morris da "ledelsen trodde at spinoff ville gjøre det mulig for hver av Altrias internasjonale og nasjonale tobakksvirksomheter å fokusere utelukkende på å realisere sine egne muligheter og adressere sine egne utfordringer, og dermed bygge langsiktig Aksjeverdi."
- januar 2008 godkjente Altria spinoff. I mars samme år ble Philip Morris-aksjer delt ut til aksjonærer på registret over Altria som hadde aksjer på distribusjonsdatoen. Dette var et ikke-skattepliktig spinoff-eksempel ettersom de fleste spinoffs utføres for å bli skattefordelte.
Bunnlinjen
De fleste selskaper som spinner ut deler av sine selskaper vil gjøre det på en skattefri måte. Det er enorme skattefordeler ved å ikke selge et selskap direkte, derfor vil de fleste selskaper oppfylle IRS-kravene for å spinne ut deler av selskapet på en skattefri måte.
Høydepunkter
– Å spinne ut en del av et selskap er vanligvis gunstig for aksjekursen til begge selskapene.
– Endringer i skattelovgivningen i henhold til skattekutt- og jobbloven fra 2017, inkludert lavere selskapsskattesatser, kan påvirke bedrifters beslutning om å forfølge skattepliktige kontra skattefrie moduser for selskapsavhendelse.
– Ved en skattepliktig spinoff pådrar både morselskapet og aksjonærene en ekstra skatteplikt av transaksjonen.
– En skattepliktig spin-off er en form for selskapssalg der vilkårene i Internal Revenue Codes bestemmelser for skattefrie spin-offs ikke er oppfylt.
– De fleste spinoffs er skattefrie, og et selskap vil oppfylle skattemyndighetenes krav for å sikre dette.
FAQ
Hva er forskjellen mellom en spinoff og en splitt-off?
Metoden for å skape en skattefri spinoff som innebærer å presentere aksjonærene mulighetene for å investere i enten det utskilte selskapet eller det eksisterende selskapet kalles en "splitt-off". Disse begrepene brukes for å unngå forvirring når man diskuterer spinoff, og om selskapet deler ut aksjene på en pro-rata basis, eller gir aksjonærene muligheten til å velge.
Hvor mange aksjer får du i en spinoff?
Hvor mange aksjer du får i en spinoff avgjøres av om selskapet utfører en ekte spinoff, eller om det er splitt. Ved en splitting kan du velge mellom å motta aksjer i det nyutskilte selskapet eller å beholde aksjene dine i mororganisasjonen.
Er en aksjespinoff skattepliktig?
Aksjespinn-off er vanligvis skattefrie. Det er mange fordeler både for moderorganisasjonen og fellesaksjonæren dersom spinoff ikke beskattes.
Betraktes en spinoff som et utbytte?
Siden spinoff utbetales til aksjonæren som en utdeling, er det veldig likt utbytte. Hovedforskjellen mellom de to er at et utbytte vil betale aksjonæren kontant, mens en spinoff vil betale aksjonæren i ytterligere aksjeaksjer.
