Skattefri spinoff

Hva er en skattefri spinoff?

En skattefri spinoff refererer til en selskapshandling der et børsnotert selskap spinner ut en av sine forretningsenheter som et helt nytt selskap uten skattemessige implikasjoner. Denne typen transaksjoner anses å være "skattefri" fordi morselskapet fortsatt er i stand til å avhende virksomheten det ønsker å skille seg fra, men selskapet pådrar seg ikke gevinstskatt på salget, noe som vil være tilfelle i en direkte salg av forretningsenheten til et annet selskap.

Dette kan sammenlignes med en skattepliktig spinoff.

Hvordan skattefrie spinoffs fungerer

En spinoff oppstår når et morselskap skiller deler av sin virksomhet for å opprette et nytt forretningsdatterselskap og distribuerer aksjer i den nye enheten til sine nåværende aksjonærer. Hvis et morselskap deler ut aksjer i et datterselskap til sine aksjonærer, er utdelingen vanligvis skattepliktig som utbytte til aksjonæren.

I tillegg beskattes morselskapet av den innebygde gevinsten (beløpet eiendelen har verdsatt) i aksjen til datterselskapet. Seksjon 355 i Internal Revenue Code (IRC) gir et unntak fra disse distribusjonsreglene, som tillater et selskap å spinne ut eller distribuere aksjer i et datterselskap i en transaksjon som er skattefri for både aksjonærer og morselskapet.

Det er typisk to måter et selskap kan foreta en skattefri spinoff av en forretningsenhet. I begge tilfeller blir det utskilte selskapet eller datterselskapet sitt eget børsnoterte selskap med sitt eget ticker-symbol, styre, ledergruppe osv.

For det første kan et selskap velge å ganske enkelt distribuere alle aksjene (eller minst 80 %) av det utskilte selskapet til eksisterende aksjonærer på en pro rata-basis,. i stedet for direkte å selge datterselskapet til et annet. For eksempel, hvis en investor eide 3 % av ABC-selskapet og ABC skulle spinne ut XYZ-selskapet, ville hun/han motta 3 % av aksjeemisjonene for XYZ.

For det andre kan et selskap velge å foreta spinoff ved å gi et byttetilbud til nåværende aksjonærer. Med denne metoden gis nåværende aksjonærer muligheten til å bytte aksjer i morselskapet til en lik aksjeposisjon i det utskilte selskapet eller opprettholde sin eksisterende aksjeposisjon i morselskapet. Aksjonærene står fritt til å velge hvilket selskap de mener gir den beste potensielle avkastningen på investeringen (ROI) fremover.

Denne andre metoden for å lage en skattefri spinoff blir noen ganger referert til som en splitt-off for å skille den fra den første metoden.

Skattepliktige kontra skattefrie spinoffs

Forskjellen mellom en skattefri spinoff og en skattepliktig spinoff er at en skattepliktig spinoff oppstår dersom spinoffen skjer ved et direkte salg av datterselskapet eller deling av morselskapet. Et annet selskap eller en enkeltperson kan kjøpe datterselskapet eller divisjonen, eller det kan selges gjennom en børsintroduksjon (IPO).

Måten et morselskap strukturerer utskillelsen på og avhender et datterselskap eller divisjon avgjør om utskillelsen er skattepliktig eller skattefri. Den skattepliktige statusen til en spinoff er styrt av Internal Revenue Code (IRC) Seksjon 355. Flertallet av spinoffs er skattefrie, og oppfyller Section 355-kravene for skattefritak fordi morselskapet og dets aksjonærer ikke anerkjenner skattepliktige kapitalgevinster.

Mens et selskaps første ansvar for å avgjøre hvordan en spinoff skal gjennomføres er dets egen fortsatte økonomiske levedyktighet, er dets sekundære juridiske forpliktelse å handle i aksjonærenes beste interesse. Siden morselskapet og dets aksjonærer kan bli pålagt betydelige gevinstskatter dersom utskillelsen anses skattepliktig, er selskapenes tilbøyelighet å strukturere en utskillelse slik at den er skattefri.

Det er en rekke grunner til at et selskap ønsker å skille ut et datterselskap eller en divisjon, alt fra ideen om at spinoff kan være mer lønnsomt som en separat enhet til behovet for å selge selskapet for å unngå antitrust-spørsmål. Det er detaljerte krav i IRC-seksjon 355 som går utover den grunnleggende spinoff-strukturen som er skissert ovenfor. Spinoffs kan være ganske kompliserte, spesielt hvis overføring av gjeld er involvert. Aksjonærer kan i så fall ønske å søke juridisk bistand om mulige skattemessige konsekvenser av en foreslått spinoff.

Høydepunkter

– Den andre metoden er at morselskapet tilbyr eksisterende aksjonærer muligheten til å bytte sine aksjer i morselskapet mot en like stor andel av aksjene i spinoff-selskapet.

• En skattefri spinoff er når et selskap skiller ut og skiller ut deler av virksomheten sin som en ny frittstående enhet, men separasjonen pålegger ikke morselskapet å betale skatt.

– Den første metoden for å gjennomføre en skattefri spinoff er at morselskapet deler ut aksjer i den nye spinoffen til eksisterende aksjonærer i direkte forhold til deres egenkapitalandel i morselskapet.