Skattepligtig spinoff
Hvad er et skattepligtigt spinoff?
Et skattepligtigt spinoff er et afhændelse af et datterselskab eller en afdeling af et børsnoteret selskab, som vil være underlagt kapitalgevinstbeskatning. For at kvalificere sig som en skattepligtig transaktion skal moderselskabet afhænde gennem direkte salg af afdelingen eller de aktiver, den indeholder. Fortjenesten ved salget beskattes som kursgevinst.
ForstĂĄ skattepligtige spinoffs
En spinoff opstår, når et moderselskab adskiller en del af sin virksomhed for at oprette et nyt forretningsdatterselskab og distribuerer aktier i den nye enhed til sine nuværende aktionærer. Datterselskabet vil blive fuldstændig uafhængigt af moderselskabet og drives helt alene. Hvis et moderselskab udlodder aktien i datterselskabet til dets aktionærer, er udlodningen generelt skattepligtig til aktionæren som en udbytteudbetaling.
I dette tilfælde pålægges investorerne almindelig indkomstskat svarende til dagsværdien af den modtagne aktie. Derudover beskattes moderselskabet af den indbyggede gevinst (det beløb, aktivet har værdisat) i datterselskabets aktier.
Skatten i dette tilfælde er en kursgevinstskat svarende til dagsværdien af de udloddede aktier med fradrag af moderselskabets interne grundlag i aktien. Når der modtages kontanter i stedet for brøkandele i spinoff'en, er brøkaktierne generelt skattepligtige for aktionærerne.
Et skattepligtigt spinoff vil bringe likvide aktiver til virksomheden, normalt i form af kontanter. Ulempen ved denne transaktion kommer fra faldet i indkomsten fra kapitalgevinstskatten. Hvis et moderselskab ønsker at undgå beskatning, kan det overveje et skattefrit spinof f. Sektion 355 i Internal Revenue Code (IRC) giver en fritagelse for beskatning af transaktioner fra spinoffs, hvilket giver et selskab mulighed for at udskille eller udlodde aktier i et datterselskab i en transaktion, der er skattefri for både aktionærer og moderselskabet.
NĂĄr et spinoff beskattes
En spinoff beskattes, når selskabet direkte sælger datterselskabet. Dette kan omfatte, at virksomheden bliver købt af en anden virksomhed, eller når virksomheden sælges via en børsintroduktion (IPO).
NĂĄr der modtages kontanter i stedet for aktier i et spinoff, er aktierne i spinoff som udgangspunkt skattepligtige.
Når sådanne hændelser indtræffer, er der to skatteniveauer, der skal betales. En almindelig skat ville blive anvendt på aktionærniveau, som ville være lig med fair markedsværdi (FMV) af den modtagne aktie. På mange måder ligner det en udbytteudbetaling. Der kan også pålægges en kapitalgevinstskat på aktiesalget på selskabsniveau svarende til aktiens FMV minus selskabets indvendige basis i aktien.
Der er også tilfælde, hvor en spinoff kan blive beskattet, blot fordi den ikke overholdt de skattefrie spinoff-krav, der er anført nedenfor.
Skattefrit spinoff
Der er typisk to måder, hvorpå en virksomhed kan foretage en skattefri spinoff af en forretningsenhed. For det første kan et selskab vælge blot at udlodde de nye aktier (eller mindst 80 %) af afdelingen til eksisterende aktionærer på en pro-rata basis.
Den anden måde, hvorpå et selskab kan undgå kapitalgevinster ved afhændelse, er ved at give nuværende aktionærer mulighed for at bytte aktier i moderselskabet til en ligelig aktieposition i det udskilte selskab eller at opretholde deres eksisterende aktieposition i moderselskabet. Det betyder, at aktionærerne frit kan vælge, hvilket selskab, de mener, giver det bedste potentielle investeringsafkast ( ROI ) fremadrettet .
IRS har visse krav til, at virksomheder skal kunne udskille skattefrit. De er kontrol, enhed, aktiv handel eller forretning og distributioner.
Kontrolkravene foreskriver, at selskaberne skal eje aktier, der besidder mindst 80 % af den samlede samlede stemmestyrke for alle klasser af aktien i det pågældende selskab. Der er forskellige foranstaltninger til at bestemme stemmekontrol, men er normalt bestemt af evnen til at vælge direktører.
Enhedskrav til skattefrie spin-offs betyder, at spinoff ikke kan bruges som en enhed med det ene formĂĄl at udlodde indtjening og overskud. Dette bestemmes fra sag til sag og tager alle aspekter af spinoff'en i betragtning.
Den aktive handel sektion kræver, at både den allerede eksisterende virksomhed og den nyligt udskilte virksomhed kvalificeres som det, IRS kalder en "aktiv handel eller forretning", umiddelbart når handlen er afsluttet. Dette kræver også, at begge virksomheder er aktivt engageret i erhvervslivet.
Fordelingskravene betyder, at IRS kræver, at det allerede eksisterende selskab distribuerer alle aktier og værdipapirer i det nyligt udskilte selskab på specifikke måder. Normalt er dette for selskabet at uddele mindst 80% af aktierne til eksisterende aktionærer på et forholdsmæssigt grundlag. Den anden involverer aktieoptioner givet til aktionærer forklaret ovenfor, hvor de kan vælge enten det allerede eksisterende selskab eller det nye selskab at investere i.
Særlige overvejelser
På grund af tilgængeligheden af en skattefordel i henhold til § 355, udføres de fleste spin-offs for at drage fordel. I stedet for at pådrage sig en ekstra skattebyrde gennem en skattepligtig spin-off, kan virksomheder ofte opleve, at det giver mere mening at forfølge en anden form for frasalg, hvis fordelene ved frasalget opvejer den ekstra skat, der påløber.
Dette betyder også, at selskabsskattesatser kan påvirke virksomheders beslutninger om at afhænde og hvordan. Nedsættelser af selskabsskattesatser i USA i henhold til Tax Cuts and Jobs Act fra 2017, underskrevet af præsident Trump, kan have ændret denne beregning noget til fordel for andre former for frasalg såsom datterselskabs aktiesalg eller salg af aktiver.
Eksempel fra den virkelige verden
En af de største virksomhedsspinoffs nogensinde fandt sted i 2008, da Altria Group Inc. (MO) udskilte Philip Morris International Inc. (PM) og udsprang 100 % af aktierne i Philip Morris. I dette tilfælde modtog hver Altria-aktionær én aktie i Philip Morris-aktien for hver aktie i udestående Altria-aktier.
De delte sig på grund af bekymringer over udbetalinger til aktionærer samt det stigende pres fra rygningssager. Men på Altrias hjemmeside oplyser de, at de udskilte Philip Morris, da "ledelsen troede, at spinoff'en ville gøre det muligt for hver af Altrias internationale og indenlandske tobaksvirksomheder udelukkende at fokusere på at realisere sine egne muligheder og adressere sine egne udfordringer og derved bygge langsigtet aktionærværdi."
Den 30. januar 2008 godkendte Altria spinoff. I marts samme år blev Philip Morris-aktier udloddet til aktionærer på registret af Altria, der havde aktier på distributionsdatoen. Dette var et ikke-afgiftspligtigt spinoff-eksempel, da de fleste spinoffs udføres for at være skattefordelte.
Bundlinjen
De fleste virksomheder, der udskiller dele af deres virksomheder, vil gøre det skattefrit. Der er enorme skattefordele ved ikke at sælge en virksomhed direkte, derfor vil de fleste virksomheder opfylde IRS-kravene for at udskille dele af deres virksomhed på en skattefri måde.
Højdepunkter
At udskille en del af en virksomhed er normalt gavnlig for aktiekursen i begge virksomheder.
Ændringer af skattelovgivningen i henhold til Tax Cuts and Jobs Act af 2017, herunder lavere selskabsskattesatser, kan påvirke virksomheders beslutning om at forfølge skattepligtige kontra skattefrie former for virksomhedssalg.
Ved et skattepligtigt spinoff pådrager både moderselskabet og aktionærerne sig en yderligere skattepligt af handlen.
Et skattepligtigt spin-off er en form for virksomhedssalg, hvor betingelserne i Internal Revenue Codes bestemmelser om skattefrie spin-offs ikke er opfyldt.
De fleste spinoffs er skattefrie, og en virksomhed vil opfylde IRS-kravene for at sikre dette.
Ofte stillede spørgsmål
Hvad er forskellen mellem en spinoff og en split-off?
Metoden til at skabe et skattefrit spin-off, der involverer at præsentere aktionærerne for at investere i enten det udskilte selskab eller det allerede eksisterende selskab, kaldes en "split-off". Disse termer bruges for at undgå forvirring, når man diskuterer spinoff, og om selskabet fordeler aktierne på et pro-rata grundlag eller giver aktionærerne mulighed for at vælge.
Hvor mange aktier fĂĄr du i et spinoff?
Hvor mange aktier du modtager i et spinoff afgøres af, om virksomheden udfører en ægte spinoff, eller om der er tale om en split-off. Ved en spaltning kan du vælge mellem at modtage aktier i det nyudskilte selskab eller beholde dine aktier i moderorganisationen.
Er en aktiespinoff skattepligtig?
Aktiespinoffs er normalt skattefrie. Der er mange fordele for både moderorganisationen og fællesaktionæren, hvis spinoff ikke beskattes.
Betragtes et spinoff som et udbytte?
Da udbyttet udbetales til aktionæren som udlodning, minder det meget om udbytte. Den største forskel mellem de to er, at et udbytte vil betale aktionæren kontant, mens en spinoff vil betale aktionæren i yderligere aktieaktier.
