Cisão Tributável

O que é uma cisão tributável?

A cisão tributável é a alienação de uma subsidiária ou cisão por uma empresa de capital aberto, que estará sujeita à tributação de ganhos de capital. Para se qualificar como uma transação tributável, a empresa-mãe deve alienar por meio da venda direta da divisão ou dos ativos que ela contém. Os lucros obtidos com a venda serão tributados como ganhos de capital.

Entendendo as cisões tributáveis

Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios para criar uma nova subsidiária de negócios e distribui ações da nova entidade para seus atuais acionistas. A subsidiária se tornará completamente independente da empresa-mãe, operando inteiramente por conta própria. Se uma empresa-mãe distribuir as ações da subsidiária a seus acionistas, a distribuição geralmente é tributada ao acionista como pagamento de dividendos.

Nesse caso, o imposto de renda ordinário igual ao valor justo de mercado das ações recebidas incide sobre os investidores. Além disso, a empresa controladora é tributada sobre o ganho embutido (o valor que o ativo valorizou) nas ações da subsidiária.

O imposto neste caso é um imposto sobre ganhos de capital igual ao valor justo de mercado das ações distribuídas menos a base interna da controladora nas ações. Quando o dinheiro é recebido em lugar de frações de ações na cisão, as frações de ações são geralmente tributáveis aos acionistas.

Uma cisão tributável trará ativos líquidos para a empresa, geralmente na forma de dinheiro. A desvantagem desta operação vem da diminuição da receita do imposto sobre ganhos de capital. Se uma empresa-mãe deseja evitar a tributação, pode considerar uma cisão livre de impostos. A Seção 355 do Internal Revenue Code (IRC) fornece uma isenção para tributar transações de cisões, permitindo que uma corporação cinda ou distribua ações de uma subsidiária em uma transação isenta de impostos tanto para os acionistas quanto para a controladora.

Quando uma cisão é tributada

Uma cisão é tributada quando a empresa vende a subsidiária. Isso pode incluir a compra da empresa por outra empresa ou quando a empresa é vendida por meio de uma oferta pública inicial (IPO).

Quando o dinheiro é recebido em vez de ações em uma cisão, as ações da cisão são geralmente tributáveis.

Quando tais eventos ocorrem, há dois níveis de imposto que precisam ser pagos. Um imposto ordinário seria aplicado ao nível do acionista, que seria igual ao valor justo de mercado (FMV) das ações recebidas. De muitas maneiras, é semelhante a um pagamento de dividendos. Um imposto sobre ganhos de capital também pode ser aplicado na venda de ações no nível da empresa igual ao FMV do estoque, menos a base interna da empresa no estoque.

Há também casos em que uma cisão pode ser tributada simplesmente porque não aderiu aos requisitos de cisão isenta de impostos listados abaixo.

Cisão isenta de impostos

Normalmente, há duas maneiras pelas quais uma empresa pode realizar uma cisão livre de impostos de uma unidade de negócios. Em primeiro lugar, uma empresa pode optar por simplesmente distribuir as novas ações (ou pelo menos 80%) da divisão aos acionistas existentes em uma base pro-rata.

A segunda maneira pela qual uma empresa pode evitar ganhos de capital com a alienação é dando aos atuais acionistas a opção de trocar ações da empresa-mãe por uma posição acionária igual na empresa cindida ou manter sua posição acionária existente na empresa-mãe. Isso significa que os acionistas são livres para escolher qualquer empresa que acreditem oferecer o melhor potencial de retorno sobre o investimento ( ROI ) daqui para frente.

O IRS tem certos requisitos para que as empresas possam cindir com isenção de impostos. Eles são controle, dispositivo, comércio ou negócio ativo e distribuições.

Os requisitos de controle estipulam que as corporações devem possuir ações que possuam pelo menos 80% do poder total de voto combinado de todas as classes de ações daquela corporação. Existem diferentes medidas para determinar o controle de voto, mas geralmente são determinadas pela capacidade de eleger diretores.

Os requisitos do dispositivo para spinoffs isentos de impostos significam que o spinoff não pode ser usado como um dispositivo com o único propósito de distribuição de ganhos e lucros. Isso é determinado caso a caso e considera todos os aspectos da cisão.

A seção de comércio ativo exige que a empresa pré-existente e a empresa recém-cindida se qualifiquem como o que o IRS chama de "comércio ou negócio ativo" imediatamente após a finalização do negócio. Isso também requer que ambas as empresas estejam ativamente envolvidas nos negócios.

Os requisitos de distribuição significam que o IRS exige que a empresa pré-existente distribua todas as ações e títulos detidos na empresa recém-cindida de maneiras específicas. Normalmente, isso é para a empresa distribuir pelo menos 80% das ações aos acionistas existentes em uma base pro-rata. A segunda envolve as opções de ações dadas aos acionistas explicadas acima, onde eles podem escolher a empresa pré-existente ou a nova empresa para investir.

Considerações Especiais

Devido à disponibilidade de um benefício fiscal nos termos da Seção 355, a maioria das cisões é realizada para tirar vantagem. Em vez de incorrer em uma carga tributária adicional por meio de uma cisão tributável, as empresas muitas vezes podem achar que faz mais sentido buscar alguma outra forma de alienação se os benefícios da alienação superarem o imposto adicional incorrido.

Isso também significa que as alíquotas do imposto de renda corporativo podem influenciar as decisões das empresas de desinvestir e como. Os cortes nas taxas de imposto de renda corporativo nos EUA sob a Lei de Cortes de Impostos e Empregos de 2017, assinada pelo presidente Trump, podem ter mudado esse cálculo um pouco em favor de outras formas de alienação, como vendas de ações subsidiárias ou vendas de ativos.

Exemplo do mundo real

Uma das maiores cisões corporativas de todos os tempos ocorreu em 2008, quando a Altria Group Inc. (MO) desmembrou a Philip Morris International Inc. (PM), cisão de 100% das ações da Philip Morris. Nesse caso, cada acionista da Altria recebeu uma ação da Philip Morris para cada ação ordinária da Altria em circulação.

Eles se separaram devido a preocupações com os pagamentos aos acionistas, bem como a crescente pressão dos processos contra o tabagismo. No entanto, no site da Altria, eles afirmam que desmembraram a Philip Morris porque "a administração acreditava que a cisão permitiria que cada uma das empresas internacionais e domésticas de tabaco da Altria se concentrasse exclusivamente em realizar suas próprias oportunidades e enfrentar seus próprios desafios, construindo assim a longo prazo valor para o acionista."

Em janeiro Em 30 de agosto de 2008, a Altria autorizou a cisão. Em março do mesmo ano, as ações da Philip Morris foram distribuídas aos acionistas registrados da Altria que detinham ações durante a data de distribuição. Este foi um exemplo de cisão não tributável, pois a maioria das cisões é realizada para obter vantagens fiscais.

A linha de fundo

A maioria das empresas que desmembram partes de suas empresas o fará de maneira isenta de impostos. Há enormes benefícios fiscais em não vender uma empresa de forma definitiva, portanto, a maioria das empresas cumprirá os requisitos do IRS para cisões de sua empresa de maneira isenta de impostos.

##Destaques

• A cisão de uma parte de uma empresa geralmente é benéfica para o preço das ações de ambas as empresas.

• Mudanças na legislação tributária sob a Lei de Cortes de Impostos e Empregos de 2017, incluindo taxas de impostos corporativos mais baixas, podem afetar a decisão das empresas de buscar modos de desinvestimento corporativo tributáveis versus isentos de impostos.

• Em uma cisão tributável, tanto a controladora quanto os acionistas incorrem em uma obrigação tributária adicional decorrente da operação.

• Uma cisão tributável é uma forma de alienação corporativa em que as condições das disposições do Internal Revenue Code para cisões isentas de impostos não são atendidas.

• A maioria dos spinoffs são isentos de impostos, e uma empresa cumprirá os requisitos do IRS para garantir isso.

##PERGUNTAS FREQUENTES

Qual é a diferença entre uma cisão e uma cisão?

O método de criação de uma cisão isenta de impostos que envolve apresentar aos acionistas as opções de investir na empresa cindida ou na empresa pré-existente é chamado de "cisão". Esses termos são usados para evitar confusão ao discutir a cisão e se a empresa distribui as ações em base pro-rata, ou dá aos acionistas a opção de escolha.

Quantas Ações você obtém em um Spinoff?

A quantidade de ações que você recebe em uma cisão é determinada pelo fato de a empresa realizar uma cisão verdadeira ou se houver uma cisão. Em uma cisão, você pode escolher entre receber ações da empresa recém-cindida ou manter suas ações na organização-mãe.

Uma cisão de ações é tributável?

Spinoffs de ações geralmente são isentos de impostos. Há muitas vantagens tanto para a organização-mãe quanto para o acionista comum se a cisão não for tributada.

Uma cisão é considerada um dividendo?

Como a cisão é paga ao acionista como distribuição, é muito semelhante a um dividendo. A principal diferença entre os dois é que um dividendo pagará ao acionista em dinheiro, enquanto uma cisão pagará ao acionista em ações adicionais.