Fuusiot ja yritysostot (M&A)
Mitä ovat fuusiot ja yritysostot (M&A)?
Sulautumiset ja yrityskaupat (M&A) on yleinen termi, joka kuvaa yritysten tai omaisuuden yhdistämistä erityyppisten rahoitustapahtumien avulla, mukaan lukien fuusiot, yrityskaupat, konsolidoinnit, ostotarjoukset,. omaisuuden ostot ja johdon hankinnat.
Termi M&A viittaa myös rahoituslaitosten toimistoihin, jotka käsittelevät tällaista toimintaa.
Fuusioiden ja yritysostojen ymmärtäminen
Termejä fuusiot ja yrityskaupat käytetään usein vaihtokelpoisina, mutta niillä on hieman eri merkitys.
Kun yritys ottaa toisen haltuunsa ja asettuu uudeksi omistajaksi, kauppaa kutsutaan hankinnaksi.
Toisaalta sulautuminen kuvaa kahta suunnilleen samankokoista yritystä, jotka yhdistävät voimansa etenemään yhdeksi uudeksi kokonaisuudeksi sen sijaan, että pysyisivät erikseen omistuksessa ja toiminnassa. Tämä toiminto tunnetaan tasa-arvoisten fuusiona. Esimerkki: Sekä Daimler-Benz että Chrysler lakkasivat olemasta, kun nämä kaksi yritystä sulautuivat, ja uusi yritys, DaimlerChrysler, perustettiin. Molempien yhtiöiden osakkeet luovutettiin ja niiden tilalle laskettiin liikkeelle uudet yhtiön osakkeet. Brändin uudistuksen yhteydessä yhtiölle tehtiin toinen nimi ja merkkimuutos Mercedes-Benz Group AG:ksi (MBG) helmikuussa 2022.
Ostosopimusta kutsutaan myös sulautumiseksi, kun molemmat toimitusjohtajat ovat yhtä mieltä siitä, että yhdistäminen on heidän molempien yhtiöiden edun mukaista.
Epäystävälliset tai vihamieliset yritysostokaupat,. joissa kohdeyritykset eivät halua tulla ostetuiksi, katsotaan aina yritysostoiksi. Kauppa voidaan luokitella fuusioksi tai yrityskaupaksi sen perusteella, onko yrityskauppa ystävällinen vai vihamielinen ja miten siitä ilmoitetaan. Toisin sanoen ero on siinä, kuinka kaupasta tiedotetaan kohdeyrityksen hallitukselle,. työntekijöille ja osakkeenomistajille.
M&A-kaupat tuottavat investointipankkialalle huomattavia voittoja, mutta kaikkia fuusioita tai yrityskauppoja ei tehdä.
Fuusioiden ja yritysostojen tyypit
Seuraavassa on joitain yleisiä liiketoimia, jotka kuuluvat M&A-sateenvarjon alle:
Fuusiot
Sulautumisessa kahden yhtiön hallitukset hyväksyvät yhdistymisen ja hakevat osakkeenomistajien hyväksynnän. Esimerkiksi vuonna 1998 Digital Equipment Corporationin ja Compaqin välillä tehtiin fuusiokauppa, jossa Compaq osti Digital Equipment Corporationin. Compaq fuusioitui myöhemmin Hewlett-Packardin kanssa vuonna 2002. Compaqin fuusiota edeltävä symboli oli CPQ. Tämä yhdistettiin Hewlett-Packardin ticker-symboliin (HWP) nykyisen ticker-symbolin (HPQ) luomiseksi.
Hankinnat
Yksinkertaisessa hankinnassa vastaanottava yhtiö saa enemmistön ostettavasta yrityksestä, joka ei muuta nimeään tai organisaatiorakennettaan. Esimerkki tällaisesta liiketoimesta on Manulife Financial Corporationin vuonna 2004 ostama John Hancock Financial Services, vaikka molemmat yhtiöt säilyttivät nimensä ja organisaatiorakenteensa.
Konsolidaatiot
Konsolidointi luo uuden yhtiön ydinliiketoimintoja yhdistämällä ja vanhoista yritysrakenteista luopumalla. Molempien yhtiöiden osakkeenomistajien tulee hyväksyä yhdistäminen ja sen jälkeen saada uuden yhtiön kantaosakkeita . Esimerkiksi vuonna 1998 Citicorp ja Travelers Insurance Group ilmoittivat yhdistymisestä, jonka seurauksena Citigroup syntyi.
Tarjoustarjoukset
Ostotarjouksessa yksi yritys tarjoaa ostavansa toisen yrityksen jäljellä olevat osakkeet tietyllä hinnalla markkinahinnan sijaan. Vastaanottava yhtiö välittää tarjouksen suoraan toisen yhtiön osakkeenomistajille, ohittaen johdon ja hallituksen. Esimerkiksi vuonna 2008 Johnson & Johnson teki ostotarjouksen Omrix Biopharmaceuticalsin ostamisesta 438 miljoonalla dollarilla. Yhtiö suostui ostotarjoukseen ja kauppa saatiin päätökseen joulukuun 2008 loppuun mennessä.
Omaisuuden hankinta
Omaisuuden hankinnassa yksi yritys hankkii suoraan toisen yrityksen omaisuuden. Yhtiön, jonka omaisuutta hankitaan, on hankittava osakkeenomistajiensa hyväksyntä. Omaisuuden osto on tyypillistä konkurssimenettelyn aikana, kun taas muut yritykset tekevät tarjouksen konkurssiin menneen yrityksen eri omaisuudesta, joka selvitetään, kun omaisuus luovutetaan lopullisesti vastaanottaville yrityksille.
Johdon hankinnat
Johdon hankinnassa, joka tunnetaan myös nimellä Management-led buyout (MBO),. yrityksen johtajat ostavat määräysvallan toisesta yrityksestä ja ottavat sen yksityiseksi. Nämä entiset johtajat tekevät usein yhteistyötä rahoittajan tai entisten yritysjohtajien kanssa auttaakseen rahoittamaan liiketoimia. Tällaiset yritysjärjestelyt rahoitetaan tyypillisesti suhteettoman paljon velalla, ja osakkeenomistajien enemmistön on hyväksyttävä se. Esimerkiksi vuonna 2013 Dell Corporation ilmoitti, että sen perustaja Michael Dell osti sen.
Miten fuusiot rakennetaan
Sulautumiset voidaan järjestää useilla eri tavoilla, jotka perustuvat kauppaan osallistuvien kahden yrityksen väliseen suhteeseen:
Horisontaalinen fuusio : Kaksi yritystä, jotka kilpailevat suoraan keskenään ja jakavat samat tuotelinjat ja markkinat.
Vertikaalinen sulautuminen : Asiakas ja yritys tai toimittaja ja yritys. Ajattele jäätelökonetta, joka sulautuu kartiotoimittajan kanssa.
Samantyyppiset fuusiot : Kaksi yritystä, jotka palvelevat samaa kuluttajakuntaa eri tavoin, kuten television valmistaja ja kaapeliyhtiö.
Markkinoiden laajennusfuusio: Kaksi yritystä, jotka myyvät samoja tuotteita eri markkinoilla.
Tuotelaajennusfuusio: Kaksi yritystä, jotka myyvät erilaisia mutta toisiinsa liittyviä tuotteita samoilla markkinoilla.
Konglomeraatti : Kaksi yritystä, joilla ei ole yhteisiä liiketoiminta-alueita.
Fuusiot voidaan erottaa myös seuraavista kahdesta rahoitusmenetelmästä, joista kummallakin on omat seurauksensa sijoittajille.
Ostofuusiot
Kuten nimestä voi päätellä, tällainen sulautuminen tapahtuu, kun yritys ostaa toisen yrityksen. Osto tehdään käteisellä tai laskemalla liikkeeseen jonkinlainen velkainstrumentti. Myynti on verollista, mikä houkuttelee vastaanottavia yhtiöitä, jotka nauttivat veroeduista. Hankitut varat voidaan arvostaa todelliseen kauppahintaan ja kirjanpitoarvon erotukseen
ja omaisuuden kauppahinta voi alentaa vuosittain,. mikä vähentää vastaanottavan yhtiön maksamia veroja.
Konsolidointifuusiot
Tämän sulautumisen myötä syntyy täysin uusi yhtiö, ja molemmat yhtiöt ostetaan ja yhdistetään uudeksi kokonaisuudeksi. Veroehdot ovat samat kuin ostofuusion.
Miten yritysostot rahoitetaan
Yritys voi ostaa toisen yrityksen käteisellä, osakkeilla, ottamalla velkaa tai näiden kolmen yhdistelmän. Pienemmissä kaupoissa on myös yleistä, että yksi yritys ostaa toisen yrityksen kaiken omaisuuden. Yritys X ostaa kaiken yrityksen Y omaisuuden käteisellä, mikä tarkoittaa, että yrityksellä Y on vain käteistä (ja velkaa, jos on). Tietenkin Y-yrityksestä tulee pelkkä kuori, ja se lopulta likvidoidaan tai siirtyy muille liiketoiminta-alueille.
Toinen käänteisenä sulautumisena tunnettu yrityskauppa mahdollistaa yksityisen yrityksen listautumisen suhteellisen lyhyessä ajassa. Käänteisiä sulautumisia tapahtuu, kun yksityinen yritys, jolla on vahvat näkymät ja innokas hankkimaan rahoitusta, ostaa julkisesti noteeratun kuoriyhtiön, jolla ei ole laillista liiketoimintaa ja jolla on rajoitetusti omaisuutta. Yksityinen yhtiö kumoaa sulautumiset julkiseksi yhtiöksi,. ja niistä tulee yhdessä kokonaan uusi julkinen yhtiö, jolla on vaihdettavia osakkeita.
Miten fuusiot ja yritysostot arvostetaan
Molemmat M&A-kaupan molemmin puolin mukana olevat yritykset arvostavat kohdeyritystä eri tavalla. Myyjä luonnollisesti arvostaa yritystä korkeimpaan mahdolliseen hintaan, kun taas ostaja yrittää ostaa sen alimmalla mahdollisella hinnalla. Onneksi yritystä voidaan arvioida objektiivisesti tutkimalla alan vertailukelpoisia yrityksiä ja tukeutumalla seuraaviin mittareihin:
Hinta-tulos-suhde (P/E-suhde)
Käyttämällä hinta-tulossuhdetta (P/E-suhde) vastaanottava yhtiö tekee tarjouksen, joka on moninkertainen kohdeyrityksen tuottojen kanssa. Kaikkien saman toimialaryhmän osakkeiden P/E-arvon tarkastelu antaa vastaanottavalle yritykselle hyvän ohjeen siitä, mikä kohteen P/E-kertoimen tulisi olla.
Yrityksen arvo-myyntisuhde (EV/myynti)
Yrityksen arvo/myynti -suhteella (EV/myynti) vastaanottava yritys tekee tarjouksen tulojen kerrannaisena samalla kun hän on tietoinen alan muiden yritysten hinta-myyntisuhteesta (P/S-suhde). .
Alennettu kassavirta (DCF)
Keskeinen arvostustyökalu yrityskaupoissa, diskontattu kassavirta (DFC) -analyysi määrittää yrityksen nykyarvon sen arvioitujen tulevien kassavirtojen mukaan. Ennustetut vapaat kassavirrat (tuotot + poistot - investoinnit - käyttöpääoman muutos) diskontataan nykyarvoon käyttämällä yhtiön painotettua keskimääräistä pääomakustannusta (WACC). DCF on toki vaikea saada oikeaan, mutta harvat työkalut voivat kilpailla tämän arvostusmenetelmän kanssa.
Vaihtokustannukset
Joissakin tapauksissa hankinnat perustuvat kohdeyrityksen vaihtokustannuksiin. Yksinkertaisuuden vuoksi oletetaan, että yrityksen arvo on yksinkertaisesti kaikkien sen laitteiden ja henkilöstökustannusten summa. Vastaanottava yhtiö voi kirjaimellisesti määrätä kohteen myytäväksi tällä hinnalla tai se luo kilpailijan samalla hinnalla. Luonnollisesti hyvän johdon kokoaminen, kiinteistön hankkiminen ja oikeiden laitteiden hankinta kestää kauan. Tällä menetelmällä hinnan määrittämisessä ei varmasti olisi paljon järkeä palvelualalla, kun keskeisiä resursseja (ihmiset ja ideat) on vaikea arvostaa ja kehittää.
##Kohokohdat
Yrityskaupassa yritys ostaa toisen suoraan.
Sulautuminen on kahden yrityksen yhdistelmä, jotka muodostavat myöhemmin uuden oikeushenkilön yhden toiminimen alla.
Yritystä voidaan objektiivisesti arvostaa tutkimalla vertailukelpoisia alan yrityksiä ja käyttämällä mittareita.
Termejä "fuusiot" ja "hankinnat" käytetään usein vaihtokelpoisina, mutta niillä on eri merkitys.
##UKK
Miten yritysjärjestelyt vaikuttavat osakkeenomistajiin?
Yleisesti ottaen sulautumista tai yrityskauppaa edeltävinä päivinä vastaanottavan yrityksen osakkeenomistajat näkevät tilapäisen osakkeen arvon laskun. Samaan aikaan kohdeyrityksen osakkeiden arvo yleensä nousee. Tämä johtuu usein siitä, että ostavan yrityksen on käytettävä pääomaa hankkiakseen kohdeyrityksen ostoa edeltäneisiin osakehintoihin verrattuna. Sulautumisen tai yrityskaupan virallisen voimaantulon jälkeen osakkeen hinta yleensä ylittää kunkin taustalla olevan yrityksen arvon sen haltuunottoa edeltävässä vaiheessa. Epäsuotuisten taloudellisten olosuhteiden puuttuessa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat kokevat yleensä suotuisan pitkän aikavälin tuloksen ja osingot . Ilmiö on selvä osake-osakkeisiin sulautumisissa, kun uusi yhtiö tarjoaa osakkeitaan vastineeksi kohdeyhtiön osakkeista sovitulla vaihtokurssilla. Vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajat kokevat marginaalisen äänivallan menetyksen, kun taas pienemmän kohdeyhtiön osakkeenomistajat voivat huomata äänivallan merkittävän heikkenemisen suhteellisen suuremmassa sidosryhmässä.
Miksi yritykset hankkivat jatkuvasti muita yrityksiä yrityskauppojen kautta?
Kaksi kapitalismin päätekijää ovat kilpailu ja kasvu. Kun yritys kohtaa kilpailua, sen on sekä leikattava kustannuksia että innovoitava samanaikaisesti. Yksi ratkaisu on hankkia kilpailijoita, jotta he eivät enää ole uhka. Yritykset toteuttavat myös yritysjärjestelyjä kasvaakseen hankkimalla uusia tuotelinjoja, immateriaalioikeuksia, inhimillistä pääomaa ja asiakaspohjaa. Yritykset voivat myös etsiä synergiaetuja. Yhdistämällä liiketoimintaa yleisen suorituskyvyn tehokkuus paranee ja yleiset kustannukset yleensä laskevat, kun kukin yritys hyödyntää toisen yrityksen vahvuuksia.
Miten fuusiot eroavat yritysostoista?
Yleisesti ottaen "hankinta" kuvaa liiketoimea, kun taas yritys ottaa toisen vastaan oston kautta. Termiä "fuusio" käytetään, kun osto- ja kohdeyhtiöt yhdistyvät keskenään täysin uudeksi kokonaisuudeksi. Koska jokainen yhdistelmä on ainutlaatuinen tapaus, jolla on omat erityispiirteensä ja syynsä liiketoimen toteuttamiseen, näiden termien käytöllä on taipumus mennä päällekkäin.
Mikä on vihamielinen haltuunotto?
Ystävälliset hankinnat ovat yleisimpiä ja tapahtuvat, kun kohdeyritys suostuu hankituksi; sen hallitus ja osakkeenomistajat hyväksyvät hankinnan, ja nämä yhdistelmät toimivat usein ostavan ja kohdeyhtiön molemminpuoliseksi hyödyksi. Epäystävälliset yrityskaupat, jotka tunnetaan yleisesti vihamielisinä yritysostoina, tapahtuvat, kun kohdeyritys ei suostu hankintaan. Vihamielisilla yritysostoilla ei ole samaa sopimusta kohdeyrityksen kanssa, joten ostavan yrityksen on aktiivisesti ostettava suuria osuuksia kohdeyrityksestä saadakseen määräysvallan, mikä pakottaa hankinnan.
Mitä eroa on vertikaalisella ja horisontaalisella sulautumisella tai hankinnalla?
Horisontaalinen integraatio ja vertikaalinen integraatio ovat kilpailustrategioita, joita yritykset käyttävät vahvistaakseen asemaansa kilpailijoiden keskuudessa. Horisontaalinen integraatio on siihen liittyvän liiketoiminnan hankintaa. Horisontaalisen integraation valitseva yritys ottaa haltuunsa toisen yrityksen, joka toimii samalla arvoketjun tasolla toimialalla – esimerkiksi kun Marriott International, Inc. ostettu Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikaalisella integraatiolla tarkoitetaan liiketoiminnan hankintaprosessia saman tuotantoalan sisällä. Yritys, joka valitsee vertikaalisen integraation, ottaa täysin hallintaansa yhden tai useamman tuotteen tuotannon tai jakelun vaiheen. Esimerkiksi Apple osti AuthenTecin, joka valmistaa sen iPhone-puhelimiin käytettävää Touch ID -sormenjälkitunnistinteknologiaa.
