Fusions et acquisitions (M&A)

Que sont les fusions et acquisitions (M&A) ?

Les fusions et acquisitions (M&A) sont un terme général qui décrit la consolidation d'entreprises ou d'actifs par le biais de divers types de transactions financières, y compris les fusions, les acquisitions, les consolidations, les offres publiques d' achat, l'achat d'actifs et les acquisitions de gestion.

Le terme fusions et acquisitions fait également référence aux bureaux des institutions financières qui s'occupent de cette activité.

Comprendre les fusions et acquisitions

Les termes fusions et acquisitions sont souvent utilisés de manière interchangeable, cependant, ils ont des significations légèrement différentes.

Lorsqu'une entreprise en reprend une autre et s'impose comme nouveau propriétaire, l'achat est appelé une acquisition.

D'autre part, une fusion décrit deux entreprises, d'environ la même taille, qui unissent leurs forces pour avancer en tant que nouvelle entité unique, plutôt que de rester détenues et exploitées séparément. Cette action est connue sous le nom de fusion entre égaux. Exemple : Daimler-Benz et Chrysler ont cessé d'exister lorsque les deux entreprises ont fusionné et qu'une nouvelle société, DaimlerChrysler, a été créée. Les actions des deux sociétés ont été cédées et de nouvelles actions de la société ont été émises à sa place. Lors d'un rafraîchissement de la marque, la société a subi un autre changement de nom et de symbole sous le nom de Mercedes-Benz Group AG (MBG) en février 2022.

Un accord d'achat sera également appelé une fusion lorsque les deux PDG conviennent que s'unir est dans le meilleur intérêt de leurs deux sociétés.

inamicales ou hostiles,. dans lesquelles les entreprises cibles ne souhaitent pas être achetées, sont toujours considérées comme des acquisitions. Un accord peut être classé comme une fusion ou une acquisition selon que l'acquisition est amicale ou hostile et comment elle est annoncée. En d'autres termes, la différence réside dans la manière dont l'accord est communiqué au conseil d'administration,. aux employés et aux actionnaires de la société cible.

Les opérations de fusions et acquisitions génèrent des bénéfices considérables pour le secteur de la banque d'investissement, mais toutes les fusions ou acquisitions ne se concluent pas.

Types de fusions et acquisitions

Voici quelques transactions courantes qui relèvent du parapluie M&A :

Fusions

Dans une fusion, les conseils d'administration de deux sociétés approuvent le regroupement et demandent l'approbation des actionnaires. Par exemple, en 1998, un accord de fusion a eu lieu entre Digital Equipment Corporation et Compaq, par lequel Compaq a absorbé Digital Equipment Corporation. Compaq a ensuite fusionné avec Hewlett-Packard en 2002. Le symbole boursier avant la fusion de Compaq était CPQ. Cela a été combiné avec le symbole boursier de Hewlett-Packard (HWP) pour créer le symbole boursier actuel (HPQ).

Acquisitions

Dans une acquisition simple, la société absorbante obtient la majorité du capital de l'entreprise acquise, ce qui ne change ni son nom ni sa structure organisationnelle. Un exemple de ce type de transaction est l'acquisition de John Hancock Financial Services par la Société Financière Manuvie en 2004, dans le cadre de laquelle les deux sociétés ont conservé leurs noms et leurs structures organisationnelles.

Consolidations

La consolidation crée une nouvelle entreprise en combinant les activités principales et en abandonnant les anciennes structures d'entreprise. Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la consolidation et, après cette approbation, recevoir des actions ordinaires de la nouvelle société. Par exemple, en 1998, Citicorp et Travelers Insurance Group ont annoncé une consolidation, qui a abouti à Citigroup.

Appels d'offres

Dans une offre publique d'achat, une entreprise propose d'acheter les actions en circulation de l'autre entreprise à un prix spécifique plutôt qu'au prix du marché. La société absorbante communique l'offre directement aux actionnaires de l'autre société, en contournant la direction et le conseil d'administration. Par exemple, en 2008, Johnson & Johnson a fait une offre publique d'achat pour acquérir Omrix Biopharmaceuticals pour 438 millions de dollars. La société a accepté l'offre publique d'achat et l'accord a été conclu fin décembre 2008.

Acquisition d'actifs

Dans une acquisition d'actifs, une société acquiert directement les actifs d'une autre société. La société dont les actifs sont acquis doit obtenir l'approbation de ses actionnaires. L'achat d'actifs est typique lors d'une procédure de faillite,. au cours de laquelle d'autres sociétés soumissionnent pour divers actifs de la société en faillite, qui est liquidée lors du transfert final des actifs aux entreprises acquéreuses.

Acquisitions de gestion

Dans une acquisition par la direction, également connue sous le nom de rachat dirigé par la direction (MBO),. les dirigeants d'une entreprise achètent une participation majoritaire dans une autre entreprise, la privatisant. Ces anciens dirigeants s'associent souvent à un financier ou à d'anciens mandataires sociaux dans le but d'aider au financement d'une transaction. De telles transactions de fusions et acquisitions sont généralement financées de manière disproportionnée par la dette, et la majorité des actionnaires doivent l'approuver. Par exemple, en 2013, Dell Corporation a annoncé qu'elle avait été acquise par son fondateur, Michael Dell.

Comment les fusions sont-elles structurées ?

Les fusions peuvent être structurées de différentes manières, en fonction de la relation entre les deux sociétés impliquées dans la transaction :

• Fusion horizontale : Deux entreprises qui sont en concurrence directe et partagent les mêmes gammes de produits et les mêmes marchés.

• Fusion verticale : Un client et une entreprise ou un fournisseur et une entreprise. Pensez à une sorbetière fusionnant avec un fournisseur de cônes.

• Fusions congénères : Deux entreprises qui desservent la même clientèle de différentes manières, comme un fabricant de téléviseurs et un câblodistributeur.

• Fusion d'extension de marché : deux entreprises qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents.

• Fusion d'extension de produit : deux entreprises vendant des produits différents mais liés sur le même marché.

• Conglomération : Deux sociétés qui n'ont pas de secteurs d'activités communs.

Les fusions peuvent également être distinguées en suivant deux modes de financement, chacun ayant ses propres ramifications pour les investisseurs.

Fusions d'achat

Comme son nom l'indique, ce type de fusion se produit lorsqu'une entreprise achète une autre entreprise. L'achat est effectué en espèces ou par l'émission d'un titre de créance. La vente est imposable, ce qui attire les sociétés acquéreuses, qui bénéficient des avantages fiscaux. Les actifs acquis peuvent être écrits jusqu'au prix d'achat réel et la différence entre la valeur comptable

et le prix d'achat des actifs peut se déprécier annuellement, réduisant les impôts à payer par la société acquéreuse.

Fusions de consolidation

Avec cette fusion, une toute nouvelle société est formée et les deux sociétés sont achetées et combinées sous la nouvelle entité. Les conditions fiscales sont les mêmes que celles d'une fusion par achat.

Comment les acquisitions sont-elles financées

Une entreprise peut acheter une autre entreprise avec de l'argent, des actions, une reprise de dette ou une combinaison de tout ou partie des trois. Dans les petites transactions, il est également courant qu'une entreprise acquière tous les actifs d'une autre entreprise. La société X achète tous les actifs de la société Y contre de l'argent, ce qui signifie que la société Y n'aura que de l'argent (et des dettes, le cas échéant). Bien sûr, la société Y devient simplement une coquille vide et finira par liquider ou entrer dans d'autres domaines d'activité.

Un autre accord d'acquisition connu sous le nom de fusion inversée permet à une société privée d'être cotée en bourse dans un délai relativement court. Les fusions inversées se produisent lorsqu'une société privée qui a de solides perspectives et qui souhaite acquérir un financement achète une société écran cotée en bourse sans activités commerciales légitimes et avec des actifs limités. La société privée fusionne à l' envers avec la société publique et, ensemble, elles deviennent une toute nouvelle société publique avec des actions négociables.

Comment les fusions et acquisitions sont évaluées

Les deux sociétés impliquées de part et d'autre d'un accord de fusion-acquisition évalueront différemment la société cible. Le vendeur évaluera évidemment l'entreprise au prix le plus élevé possible, tandis que l'acheteur tentera de l'acheter au prix le plus bas possible. Heureusement, une entreprise peut être évaluée objectivement en étudiant des entreprises comparables dans une industrie et en s'appuyant sur les mesures suivantes :

Ratio cours/bénéfice (ratio P/E)

Avec l'utilisation d'un ratio cours/bénéfices (ratio P/E),. une société acquéreuse fait une offre qui est un multiple des bénéfices de la société cible. L'examen du P/E de toutes les actions d'un même groupe industriel donnera à la société acquéreuse de bonnes indications sur ce que devrait être le multiple P/E de la cible.

Ratio valeur de l'entreprise/ventes (EV/ventes)

Avec un ratio valeur d'entreprise/ventes (EV/ventes),. l'entreprise acquéreuse fait une offre comme un multiple des revenus tout en étant consciente du rapport prix/ventes (ratio P/S) des autres entreprises du secteur. .

Flux de trésorerie actualisés (DCF)

Outil d'évaluation clé dans les fusions et acquisitions, une analyse des flux de trésorerie actualisés (DFC) détermine la valeur actuelle d'une entreprise, en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés. Les flux de trésorerie disponibles prévus (résultat net + amortissements - dépenses en immobilisations - variation du fonds de roulement) sont actualisés à une valeur actuelle en utilisant le coût moyen pondéré du capital (WACC) de l'entreprise. Certes, le DCF est délicat à maîtriser, mais peu d'outils peuvent rivaliser avec cette méthode de valorisation.

Coût de remplacement

Dans quelques cas, les acquisitions sont basées sur le coût de remplacement de l'entreprise cible. Pour simplifier, supposons que la valeur d'une entreprise soit simplement la somme de tous ses coûts d'équipement et de personnel. La société acquéreuse peut littéralement ordonner à la cible de vendre à ce prix, ou elle créera un concurrent pour le même coût. Naturellement, il faut beaucoup de temps pour assembler une bonne gestion, acquérir une propriété et acheter le bon équipement. Cette méthode d'établissement d'un prix n'aurait certainement pas beaucoup de sens dans une industrie de services où les actifs clés (personnes et idées) sont difficiles à valoriser et à développer.

Points forts

• Lors d'une acquisition, une entreprise en achète purement et simplement une autre.

• Une fusion est le regroupement de deux entreprises, qui forment par la suite une nouvelle entité juridique sous la bannière d'une même dénomination sociale.

• Une entreprise peut être objectivement évaluée en étudiant des entreprises comparables dans une industrie et en utilisant des mesures.

• Les termes « fusions » et « acquisitions » sont souvent utilisés de manière interchangeable, mais leur sens diffère.

FAQ

Comment l'activité de fusion et acquisition affecte-t-elle les actionnaires ?

De manière générale, dans les jours qui précèdent une fusion ou une acquisition, les actionnaires de l'entreprise acquéreuse verront une baisse temporaire de la valeur de l'action. Dans le même temps, les actions de l'entreprise cible connaissent généralement une hausse de valeur. Cela est souvent dû au fait que l'entreprise acquéreuse devra dépenser du capital pour acquérir l'entreprise cible avec une prime par rapport au cours des actions avant la prise de contrôle. Après l'entrée en vigueur officielle d'une fusion ou d'une acquisition, le cours de l'action dépasse généralement la valeur de chaque société sous-jacente au cours de sa phase de pré-prise de contrôle. En l'absence de conditions économiques défavorables,. les actionnaires de la société fusionnée connaissent généralement des performances et des dividendes à long terme favorables. Notez que les actionnaires des deux sociétés peuvent subir une dilution du pouvoir de vote en raison de l'augmentation du nombre d'actions libérées au cours du processus de fusion. Ce phénomène est important dans les fusions d'actions, lorsque la nouvelle société offre ses actions en échange d'actions de la société cible, à un taux de conversion convenu. Les actionnaires de la société acquéreuse subissent une perte marginale de pouvoir de vote, tandis que les actionnaires d'une société cible plus petite peuvent voir une érosion significative de leur pouvoir de vote dans le groupe relativement plus large de parties prenantes.

Pourquoi les entreprises continuent-elles d'acquérir d'autres entreprises par le biais de fusions et acquisitions ?

Deux des principaux moteurs du capitalisme sont la concurrence et la croissance. Face à la concurrence, une entreprise doit à la fois réduire ses coûts et innover. Une solution consiste à acquérir des concurrents afin qu'ils ne soient plus une menace. Les entreprises réalisent également des fusions et acquisitions pour se développer en acquérant de nouvelles gammes de produits, de la propriété intellectuelle, du capital humain et des bases de clients. Les entreprises peuvent également rechercher des synergies. En combinant les activités commerciales, l'efficacité globale des performances a tendance à augmenter et les coûts généraux ont tendance à baisser à mesure que chaque entreprise tire parti des forces de l'autre.

En quoi les fusions diffèrent-elles des acquisitions ?

En général, "l'acquisition" décrit une transaction, dans laquelle une entreprise absorbe une autre entreprise via une prise de contrôle. Le terme «fusion» est utilisé lorsque les sociétés acheteuses et cibles se combinent mutuellement pour former une entité entièrement nouvelle. Parce que chaque combinaison est un cas unique avec ses propres particularités et raisons pour entreprendre la transaction, l'utilisation de ces termes a tendance à se chevaucher.

Qu'est-ce qu'une prise de contrôle hostile ?

Les acquisitions amicales sont les plus courantes et se produisent lorsque l'entreprise cible accepte d'être acquise; son conseil d'administration et ses actionnaires approuvent l'acquisition, et ces combinaisons fonctionnent souvent dans l'intérêt mutuel des sociétés acquéreuses et cibles. Les acquisitions hostiles, communément appelées OPA hostiles, se produisent lorsque la société cible ne consent pas à l'acquisition. Les acquisitions hostiles n'ont pas le même accord de la part de l'entreprise cible, et l'entreprise acquéreuse doit donc acheter activement des participations importantes dans l'entreprise cible pour obtenir une participation majoritaire, ce qui force l'acquisition.

Quelle est la différence entre une fusion ou une acquisition verticale et horizontale ?

L'intégration horizontale et l'intégration verticale sont des stratégies concurrentielles que les entreprises utilisent pour consolider leur position parmi leurs concurrents. L'intégration horizontale est l'acquisition d'une entreprise connexe. Une entreprise qui opte pour l'intégration horizontale reprendra une autre entreprise qui opère au même niveau de la chaîne de valeur dans une industrie, par exemple lorsque Marriott International, Inc. a acquis Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. L'intégration verticale fait référence au processus de l'acquisition d'opérations commerciales au sein de la même verticale de production. Une entreprise qui opte pour l'intégration verticale prend le contrôle complet d'une ou plusieurs étapes de la production ou de la distribution d'un produit. Apple, par exemple, a acquis AuthenTec, qui fabrique la technologie de capteur d'empreintes digitales Touch ID intégrée à ses iPhones.