Formulaire SEC S-4

Qu'est-ce que le formulaire SEC S-4 ?

Le formulaire SEC S-4 : déclaration d'enregistrement en vertu du Securities Act de 1933 doit être soumis à la Securities and Exchange Commission (SEC) en cas de fusion ou d'acquisition entre deux sociétés. Le formulaire doit également être soumis pour les offres d'échange.

Le formulaire S-4 comporte deux parties. La partie I est le prospectus ou la circulaire de procuration en cause. La partie II contient des informations supplémentaires qui peuvent inclure les dépenses émises, les placements privés de titres et des informations fiscales supplémentaires.

Comprendre le formulaire S-4

Une société cotée en bourse enregistrant toute information importante liée à une fusion ou à une acquisition ou des sociétés faisant l'objet d'une offre d'échange déposera le formulaire S-4. Une offre d'échange survient lorsqu'une société ou une institution financière propose d'échanger des titres qu'elle fournit contre des titres similaires à des conditions moins exigeantes. Cela se fait souvent dans le but d'éviter la faillite.

Les investisseurs surveillent de près les soumissions du formulaire S-4 afin de tenter de tirer des gains rapides de l'activité de fusion et acquisition, et peuvent télécharger le S-4 d'une entreprise directement auprès de la SEC.

Ce formulaire doit également être soumis pour les offres d'échange.

Pourquoi fusionner ?

Les fusions se produisent pour diverses raisons : elles peuvent aider les entreprises à s'étendre sur de nouveaux territoires, à unir des produits communs ou à se lancer dans de nouveaux segments, à augmenter leurs revenus et leurs bénéfices, le tout dans le but de créer de la valeur pour les actionnaires. Après une fusion, de nouvelles actions de la société sont distribuées aux actionnaires existants des deux entreprises d'origine.

Cinq types courants de fusions comprennent :

Conglomérat : Cela se produit entre deux ou plusieurs sociétés engagées dans des activités commerciales non liées (c'est-à-dire, différentes industries et/ou régions géographiques). Un conglomérat mixte se forme entre des organisations qui tentent d'obtenir des extensions de produits ou de marchés grâce à la fusion, comme la fusion de 1995 entre The Walt Disney Company et l'American Broadcasting Company (ABC).
Congénérique : deux entreprises ou plus opèrent sur le même marché ou secteur avec des technologies, des processus de commercialisation, de production ou de recherche et développement (R&D) qui se chevauchent. Ils unissent leurs forces dans cette fusion d'extension de produit, et une nouvelle gamme de produits d'une société est ajoutée à une gamme de produits existante de l'autre société.
Extension de marché : cela se produit lorsque des entreprises vendent les mêmes produits mais se font concurrence sur des marchés différents. Par exemple, WeWork a fusionné avec la startup chinoise de coworking Naked Hub en 2018, qui fournit des services de coworking similaires à Shanghai, Pékin et Hong Kong. WeWork recherchait une croissance significative en dehors des États-Unis
Horizontal : Cela se produit entre des concurrents opérant dans le même secteur. La fusion fait généralement partie d'une consolidation et est plus courante dans les industries comptant moins d'entreprises. Les fusions horizontales peuvent créer une seule entreprise plus grande avec une plus grande part de marché.
Vertical : Lorsque deux entreprises qui produisent des pièces ou des services pour un produit fini spécifique fusionnent. En règle générale, ces deux entreprises opèrent à des niveaux différents au sein de la chaîne d'approvisionnement d'une même industrie et peuvent réaliser une réduction des coûts. Une fusion verticale célèbre a été la combinaison en 2000 d'America Online (AOL) et du conglomérat médiatique Time Warner.

Dans tous les cas, les entreprises participantes doivent soumettre le formulaire S-4 à la SEC pour s'assurer que la fusion est légale.

Points forts

Le formulaire doit également être soumis pour les offres d'échange.
Les investisseurs surveillent de près les soumissions du formulaire S-4 afin de tenter de tirer des gains rapides de l'activité de fusions et acquisitions.
Le formulaire S-4 doit être soumis à la SEC en cas de fusion ou d'acquisition entre deux sociétés pour s'assurer que la fusion est légale.