Déclaration de procuration
Qu'est-ce qu'une déclaration de procuration ?
Une circulaire de sollicitation de procurations est un document contenant les informations que la Securities and Exchange Commission (SEC) exige que les entreprises fournissent aux actionnaires afin qu'ils puissent prendre des décisions éclairées sur les questions qui seront soulevées lors d'une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires. Les questions couvertes par une circulaire de sollicitation de procurations peuvent inclure des propositions de nouveaux membres au conseil d'administration,. des informations sur les salaires des administrateurs, des informations sur les plans de bonus et d'options pour les administrateurs et toute déclaration faite par la direction de la société.
Comprendre les déclarations de procuration
Une déclaration de procuration doit être déposée par une société cotée en bourse avant les assemblées d'actionnaires, et elle divulgue les questions importantes de la société pertinentes pour solliciter les votes des actionnaires et l'approbation finale des administrateurs nommés. Les déclarations de procuration sont déposées auprès de la SEC sous forme de formulaire DEF 14A,. ou déclaration de procuration définitive, et peuvent être consultées à l'aide de la base de données de la SEC, connue sous le nom de système électronique de collecte, d'analyse et de récupération de données ( EDGAR ).
Qu'y a-t-il dans une déclaration de procuration ?
Les déclarations de procuration doivent divulguer la procédure de vote de la société, les candidats nommés pour son conseil d'administration et la rémunération des administrateurs et des dirigeants. La circulaire de sollicitation de procurations doit divulguer la rémunération des dirigeants et des administrateurs, y compris les salaires, les primes, les attributions d'actions et toute rémunération différée. Les déclarations de procuration peuvent également faire la lumière sur tout autre avantage utilisé par les dirigeants, comme l'utilisation de l'avion d'une entreprise, les déplacements et autres dépenses matérielles couvertes par l'entreprise.
Important
Étant donné que l'élection des administrateurs est la partie la plus importante des assemblées d'actionnaires, une circulaire de sollicitation de procurations décrit en détail les administrateurs, leurs antécédents et le montant de leur rémunération au cours des dernières années.
En outre, une circulaire de sollicitation de procurations divulgue tout conflit d'intérêts potentiel entre la société et ses administrateurs, dirigeants et auditeurs.
Plus précisément, les déclarations de procuration doivent énumérer toutes les transactions entre parties liées qui ont eu lieu dans le passé entre la société et son personnel clé. La déclaration fournit également des informations sur le comité d'audit de la société, ainsi que sur les honoraires d'audit et non audit payés à son expert-comptable externe. Une déclaration de procuration indique les personnes détenant une part importante des actions ordinaires de la société, y compris ses dirigeants et administrateurs.
Avantages des déclarations de procuration
Bien qu'une circulaire de sollicitation de procurations soit plus pertinente pour les actionnaires qui se préparent à l'assemblée extraordinaire ou annuelle d'une entreprise, ce document peut aider les investisseurs potentiels à évaluer les qualifications et la rémunération de son équipe de direction et de son conseil d'administration. Le fait de constater que les directeurs généraux d'une entreprise sous-performante reçoivent une rémunération nettement supérieure à celle de leurs pairs peut signaler des dépenses excessives et peser sur la décision d'un investisseur d'entreprendre un investissement. En outre, des transactions fréquentes et importantes avec des parties liées entre la société et ses dirigeants ou administrateurs peuvent présenter un risque d'utilisation abusive des ressources de la société et justifier une enquête plus approfondie.
Vote par procuration
Avec un vote par procuration,. un actionnaire ou une entreprise délègue le droit de vote sur certaines questions de la société à un représentant, soit parce que l'actionnaire ne peut pas assister physiquement à l'assemblée, soit parce que le représentant est considéré comme plus informé sur la question.
Avant les assemblées annuelles, les actionnaires éligibles peuvent recevoir un bulletin de vote par procuration - par la poste ou par voie numérique - ainsi qu'un livret d'information contenant les documents de procuration,. appelé une circulaire de procuration qui décrit les questions soumises au vote. Les actionnaires votent le plus souvent pour élire les membres du conseil d'administration, pour approuver la rémunération des dirigeants, pour approuver les fusions ou acquisitions ou pour approuver les plans de rémunération en actions. Les investisseurs qui détiennent des actions avec droit de vote applicables dans la société à la date d'enregistrement peuvent être éligibles pour voter sur ces questions.
Étant donné que la plupart des actionnaires ne peuvent pas assister à l'assemblée de la société, ils désignent souvent quelqu'un, comme un membre de l'équipe de direction de la société, pour voter pour eux. Cette personne est dénommée mandataire et peut voter par procuration selon la volonté de l'actionnaire, inscrite sur sa carte de procuration. Les votes par procuration sont exprimés en ligne, par téléphone ou par courrier, avant l'heure limite, généralement 24 heures avant l'assemblée des actionnaires.
Considérations particulières
Parfois, les entreprises sont à la merci de ce qu'on appelle une bataille par procuration ou une bataille par procuration. Cela se produit lorsqu'un groupe d'actionnaires se regroupe afin d'avoir suffisamment de pouvoir pour gagner un vote. Ceci est généralement mis en jeu dans les rachats d'entreprises.
Lorsqu'une OPA est particulièrement litigieuse au point de devenir une OPA hostile,. le groupe acquéreur peut tenter de convaincre les actionnaires de rejeter tout ou partie de la haute direction d'une entreprise, afin de faciliter la prise de contrôle de l'organisation. .
FAQ sur la déclaration de procuration
Comment trouver la procuration d'une société étrangère ?
Les sociétés étrangères qui proposent des titres enregistrés auprès de la SEC aux États-Unis doivent déposer des formulaires auprès de la SEC de la même manière que les sociétés américaines afin de fournir aux investisseurs des informations précises et opportunes. Tous ces formulaires peuvent être trouvés en utilisant EDGAR, la base de données de la SEC. Les entreprises qui ne sont pas enregistrées auprès de la SEC doivent publier des informations en anglais sur Internet, conformément aux règles de la SEC.
Que se passe-t-il si une entreprise ne dépose pas de déclaration de procuration à temps ?
Une entreprise publique qui ne peut pas déposer à temps des résultats financiers trimestriels, des déclarations de procuration ou d'autres documents clés auprès de la SEC doit déposer le formulaire SEC 12b-25,. également connu sous le nom de notification de dépôt tardif. Le dépôt de ce formulaire peut permettre à une entreprise d'éviter certains frais qu'elle devrait autrement devoir en raison du dépôt tardif. L'entreprise qui dépose le formulaire en retard doit donner une raison pour le dépôt tardif et indiquer si elle s'attend à divulguer de grosses surprises par rapport au dépôt du formulaire requis l'année précédente.
Un accord de procuration est-il identique à une déclaration de procuration ?
Une procuration est un accord écrit selon lequel une personne peut agir légalement au nom d'une autre. Dans le cas des votes des actionnaires, la convention de procuration stipule qu'un mandataire peut voter au nom du mandant. Cela diffère d'une circulaire de sollicitation de procurations, déposée auprès de la SEC, qui est un document fourni par des sociétés ouvertes et déposé auprès de la SEC qui divulgue des questions importantes liées aux procédures de vote d'une société, aux candidats à son conseil d'administration et à la rémunération des dirigeants.
L'essentiel
Une circulaire de sollicitation de procurations est un document contenant des informations que la Securities and Exchange Commission exige que les sociétés ouvertes divulguent aux actionnaires lorsqu'elles demandent des votes avant une assemblée annuelle.
Points forts
La circulaire de sollicitation de procurations, appelée formulaire DEF 14A, met en évidence les nouveaux candidats au conseil d'administration, le salaire et la rémunération des dirigeants proposés, ainsi que toute autre information dont un actionnaire peut avoir besoin pour voter sur une question.
Une procuration est différente d'un vote par procuration, dans lequel un actionnaire accepte qu'une autre personne puisse voter au nom de l'actionnaire.
La déclaration de procuration est déposée lorsqu'une société sollicite les votes des actionnaires et est déposée avant une assemblée annuelle.
Les déclarations de procuration fournissent aux actionnaires des informations cruciales nécessaires pour évaluer les qualifications et la rémunération des membres clés de l'équipe de direction et du conseil d'administration de la société.
Les entreprises publiques sont tenues de déposer des déclarations de procuration auprès de la Securities and Exchange Commission.
