Fusioni e acquisizioni (M&A)

Cosa sono le fusioni e le acquisizioni (M&A)?

Fusioni e acquisizioni (M&A) è un termine generale che descrive il consolidamento di società o beni attraverso vari tipi di operazioni finanziarie, comprese fusioni, acquisizioni, consolidamenti, offerte pubbliche di acquisto, acquisto di beni e acquisizioni di gestione.

Con il termine M&A si intendono anche i desk degli istituti finanziari che si occupano di tale attività.

Capire fusioni e acquisizioni

I termini fusioni e acquisizioni sono spesso usati in modo intercambiabile, tuttavia hanno significati leggermente diversi.

Quando una società ne rileva un'altra e si afferma come nuovo proprietario, l'acquisto è chiamato acquisizione.

D'altra parte, una fusione descrive due aziende, approssimativamente della stessa dimensione, che uniscono le forze per andare avanti come un'unica nuova entità, piuttosto che rimanere di proprietà e gestite separatamente. Questa azione è nota come fusione di uguali. Caso in questione: sia Daimler-Benz che Chrysler hanno cessato di esistere quando le due società si sono fuse ed è stata creata una nuova società, DaimlerChrysler. Le azioni di entrambe le società furono cedute e al suo posto furono emesse nuove azioni della società. In un aggiornamento del marchio, la società ha subito un altro cambio di nome e ticker come Mercedes-Benz Group AG (MBG) nel febbraio 2022.

Un accordo di acquisto sarà anche chiamato fusione quando entrambi i CEO concordano sul fatto che unirsi insieme è nel migliore interesse di entrambe le loro società.

acquisizioni ostili o ostili , in cui le società target non desiderano essere acquistate, sono sempre considerate acquisizioni. Un accordo può essere classificato come una fusione o un'acquisizione in base al fatto che l'acquisizione sia amichevole o ostile e come viene annunciata. In altre parole, la differenza sta nel modo in cui l'accordo viene comunicato al consiglio di amministrazione,. ai dipendenti e agli azionisti dell'azienda target .

Le operazioni di fusione e acquisizione generano profitti considerevoli per il settore dell'investment banking, ma non tutte le operazioni di fusione o acquisizione si concludono.

Tipi di fusioni e acquisizioni

Di seguito sono elencate alcune transazioni comuni che rientrano nell'ombrello di M&A:

Fusioni

In una fusione, i consigli di amministrazione di due società approvano l'aggregazione e chiedono l'approvazione degli azionisti. Ad esempio, nel 1998, si è verificato un accordo di fusione tra Digital Equipment Corporation e Compaq, in base al quale Compaq ha assorbito la Digital Equipment Corporation. Compaq si è successivamente fusa con Hewlett-Packard nel 2002. Il simbolo del ticker pre-fusione di Compaq era CPQ. Questo è stato combinato con il simbolo ticker (HWP) di Hewlett-Packard per creare il simbolo ticker corrente (HPQ).

Acquisizioni

Con una semplice acquisizione, l'impresa acquirente ottiene la maggioranza dell'impresa acquisita, che non cambia denominazione né altera la propria struttura organizzativa. Un esempio di questo tipo di transazione è l'acquisizione di John Hancock Financial Services da parte di Manulife Financial Corporation nel 2004, in cui entrambe le società hanno mantenuto i loro nomi e le strutture organizzative.

Consolidamenti

Il consolidamento crea una nuova società unendo i core business e abbandonando le vecchie strutture aziendali. Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento e, successivamente all'approvazione, ricevere azioni di common equity nella nuova società. Ad esempio, nel 1998, Citicorp e Travellers Insurance Group hanno annunciato un consolidamento, che ha portato a Citigroup.

Offerte di acquisto

In un'offerta pubblica di acquisto, una società si offre di acquistare le azioni in circolazione dell'altra società a un prezzo specifico anziché al prezzo di mercato. La società acquirente comunica l'offerta direttamente agli azionisti dell'altra società, scavalcando il management e il consiglio di amministrazione. Ad esempio, nel 2008, Johnson & Johnson ha presentato un'offerta pubblica di acquisto per l'acquisizione di Omrix Biopharmaceuticals per 438 milioni di dollari. La società ha accettato l'offerta pubblica di acquisto e l'accordo è stato risolto entro la fine di dicembre 2008.

Acquisizione di beni

In un'acquisizione di beni, una società acquisisce direttamente i beni di un'altra società. La società i cui beni vengono acquisiti deve ottenere l'approvazione dei suoi azionisti. L'acquisto di beni è tipico durante una procedura fallimentare,. in cui altre società fanno offerte per vari beni della società fallita, che viene liquidata al momento del trasferimento definitivo dei beni alle società acquirente.

Acquisizioni di gestione

In un'acquisizione di gestione, nota anche come acquisizione guidata dal management (MBO),. i dirigenti di una società acquistano una partecipazione di controllo in un'altra società, rendendola privata. Questi ex dirigenti spesso collaborano con un finanziere o ex dirigenti aziendali nel tentativo di aiutare a finanziare una transazione. Tali operazioni di fusione e acquisizione sono in genere finanziate in modo sproporzionato con il debito e la maggioranza degli azionisti deve approvarlo. Ad esempio, nel 2013, Dell Corporation ha annunciato di essere stata acquisita dal suo fondatore, Michael Dell.

Come sono strutturate le fusioni

Le fusioni possono essere strutturate in diversi modi, in base al rapporto tra le due società coinvolte nell'operazione:

• Fusione orizzontale : due società che sono in concorrenza diretta e condividono le stesse linee di prodotti e mercati.

• Fusione verticale : un cliente e un'azienda o un fornitore e un'azienda. Pensa a una gelatiera che si fonde con un fornitore di coni.

• Fusioni congeneri : due aziende che servono la stessa base di consumatori in modi diversi, come un produttore di TV e un'azienda via cavo.

• Fusione per estensione del mercato: due società che vendono gli stessi prodotti in mercati diversi.

• Fusione di estensione del prodotto: due società che vendono prodotti diversi ma correlati nello stesso mercato.

• Conglomerato : due società che non hanno aree di business comuni.

Le fusioni possono anche essere distinte secondo due modalità di finanziamento, ciascuna con le proprie ramificazioni per gli investitori.

Acquista fusioni

Come suggerisce il nome, questo tipo di fusione si verifica quando una società acquista un'altra società. L'acquisto viene effettuato in contanti o tramite l'emissione di un qualche tipo di strumento di debito. La vendita è imponibile, il che attrae le società acquirente, che godono dei benefici fiscali. Le attività acquisite possono essere svalutate fino al prezzo di acquisto effettivo e alla differenza tra il valore contabile

e il prezzo di acquisto dei beni può deprezzarsi annualmente,. riducendo le tasse dovute dalla società acquirente.

Fusioni di consolidamento

Con questa fusione, viene formata una società nuova di zecca ed entrambe le società vengono acquistate e unite sotto la nuova entità. I termini fiscali sono gli stessi di una fusione di acquisto.

Come vengono finanziate le acquisizioni

Una società può acquistare un'altra società con contanti, azioni, assunzione di debiti o una combinazione di alcune o tutte e tre. Negli affari più piccoli, è anche comune che una società acquisisca tutti i beni di un'altra società. La società X acquista tutte le attività della società Y in contanti, il che significa che la società Y avrà solo contanti (e debiti, se presenti). Naturalmente, la società Y diventa semplicemente un guscio e alla fine liquiderà o entrerà in altre aree di attività.

Un altro accordo di acquisizione noto come fusione inversa consente a una società privata di essere quotata in borsa in un periodo di tempo relativamente breve. Le fusioni inverse si verificano quando una società privata che ha solide prospettive ed è desiderosa di acquisire finanziamenti acquista una società di comodo quotata in borsa senza operazioni commerciali legittime e asset limitati. La società privata inverte le fusioni nella società pubblica e insieme diventano una società pubblica completamente nuova con azioni negoziabili.

Come vengono valutate le fusioni e le acquisizioni

Entrambe le società coinvolte in un accordo di fusione e acquisizione valuteranno la società target in modo diverso. Il venditore valuterà ovviamente l'azienda al prezzo più alto possibile, mentre l'acquirente tenterà di acquistarla al prezzo più basso possibile. Fortunatamente, un'azienda può essere valutata oggettivamente studiando società comparabili in un settore e basandosi sulle seguenti metriche:

Rapporto prezzo/utili (rapporto P/E)

Con l'uso di un rapporto prezzo/utili (rapporto P/E),. una società acquirente fa un'offerta che è un multiplo dei guadagni della società target. L'esame del P/E per tutti i titoli all'interno dello stesso gruppo industriale fornirà alla società acquirente una buona guida su quale dovrebbe essere il multiplo P/E dell'obiettivo.

Rapporto tra valore aziendale e vendite (EV/vendite)

Con un rapporto tra valore aziendale e vendite (EV/vendite),. la società acquirente fa un'offerta come multiplo dei ricavi pur essendo consapevole del rapporto prezzo/vendite (rapporto P/S) di altre società del settore .

Flusso di cassa scontato (DCF)

Uno strumento di valutazione chiave nelle fusioni e acquisizioni, un'analisi del flusso di cassa scontato (DFC) determina il valore attuale di un'azienda, in base ai suoi flussi di cassa futuri stimati. I flussi di cassa liberi previsti ( utile netto + ammortamenti - spese in conto capitale - variazione del capitale circolante) sono scontati a un valore attuale utilizzando il costo medio ponderato del capitale (WACC) della società. Certo, DCF è difficile da ottenere, ma pochi strumenti possono competere con questo metodo di valutazione.

Costo di sostituzione

In alcuni casi, le acquisizioni si basano sul costo della sostituzione dell'azienda target. Per semplicità, supponiamo che il valore di un'azienda sia semplicemente la somma di tutte le sue attrezzature e dei costi del personale. La società acquirente può letteralmente ordinare al target di vendere a quel prezzo, oppure creerà un concorrente allo stesso costo. Naturalmente, ci vuole molto tempo per mettere insieme una buona gestione, acquisire proprietà e acquistare l'attrezzatura giusta. Questo metodo per stabilire un prezzo non avrebbe certamente molto senso in un settore dei servizi in cui le risorse chiave (persone e idee) sono difficili da valutare e sviluppare.

Mette in risalto

• In un'acquisizione, una società ne acquista un'altra a titolo definitivo.

• Una fusione è l'unione di due aziende, che successivamente formano una nuova entità giuridica sotto la bandiera di un'unica ragione sociale.

• Un'azienda può essere valutata oggettivamente studiando società comparabili in un settore e utilizzando metriche.

• I termini "fusioni" e "acquisizioni" sono spesso usati in modo intercambiabile, ma differiscono nel significato.

FAQ

In che modo l'attività di fusione e acquisizione influisce sugli azionisti?

In generale, nei giorni che precedono una fusione o acquisizione, gli azionisti dell'impresa acquirente vedranno un calo temporaneo del valore delle azioni. Allo stesso tempo, le azioni dell'impresa target in genere subiscono un aumento di valore. Ciò è spesso dovuto al fatto che l'impresa acquirente dovrà spendere capitale per acquisire l'impresa target a un premio rispetto ai prezzi delle azioni precedenti all'acquisizione. Dopo che una fusione o acquisizione ha ufficialmente effetto, il prezzo delle azioni di solito supera il valore di ciascuna società sottostante durante la sua fase precedente all'acquisizione. In assenza di condizioni economiche sfavorevoli,. gli azionisti della società risultante dalla fusione di solito registrano una performance favorevole a lungo termine e dividendi. Si noti che gli azionisti di entrambe le società potrebbero subire una diluizione del potere di voto a causa dell'aumento del numero di azioni rilasciate durante il processo di fusione. Questo fenomeno è prominente nelle fusioni stock-for-stock, quando la nuova società offre le sue azioni in cambio di azioni della società target, a un tasso di conversione concordato . Gli azionisti della società acquirente subiscono una perdita marginale del potere di voto, mentre gli azionisti di una società target più piccola possono vedere una significativa erosione dei loro poteri di voto nel pool relativamente più ampio di stakeholder.

Perché le aziende continuano ad acquisire altre società tramite fusioni e acquisizioni?

Due dei fattori chiave del capitalismo sono la concorrenza e la crescita. Quando un'azienda deve affrontare la concorrenza, deve ridurre i costi e innovare allo stesso tempo. Una soluzione è acquisire concorrenti in modo che non rappresentino più una minaccia. Le aziende completano anche le fusioni e acquisizioni per crescere acquisendo nuove linee di prodotti, proprietà intellettuale, capitale umano e basi di clienti. Le aziende possono anche cercare sinergie. Combinando le attività aziendali, l'efficienza delle prestazioni complessive tende ad aumentare e i costi generali tendono a diminuire man mano che ciascuna azienda sfrutta i punti di forza dell'altra azienda.

In che cosa differiscono le fusioni dalle acquisizioni?

In generale, "acquisizione" descrive una transazione, in cui un'impresa assorbe un'altra impresa tramite un'acquisizione. Il termine "fusione" viene utilizzato quando le società acquirenti e target si combinano reciprocamente per formare un'entità completamente nuova. Poiché ogni combinazione è un caso unico con le proprie peculiarità e ragioni per intraprendere la transazione, l'uso di questi termini tende a sovrapporsi.

Che cos'è un'acquisizione ostile?

Le acquisizioni amichevoli sono più comuni e si verificano quando l'azienda target accetta di essere acquisita; il suo consiglio di amministrazione e gli azionisti approvano l'acquisizione e queste combinazioni spesso funzionano per il reciproco vantaggio delle società acquirente e target. Le acquisizioni ostili, comunemente note come acquisizioni ostili, si verificano quando la società target non acconsente all'acquisizione. Le acquisizioni ostili non hanno lo stesso accordo dall'azienda target, quindi l'azienda acquirente deve acquistare attivamente grandi quote della società target per ottenere una partecipazione di controllo, il che costringe all'acquisizione.

Qual è la differenza tra una fusione o acquisizione verticale e orizzontale?

L'integrazione orizzontale e l'integrazione verticale sono strategie competitive che le aziende utilizzano per consolidare la propria posizione tra i concorrenti. L'integrazione orizzontale è l'acquisizione di un'attività correlata. Una società che opta per l'integrazione orizzontale rileverà un'altra società che opera allo stesso livello della catena del valore in un settore, ad esempio quando Marriott International, Inc. ha acquisito Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. L'integrazione verticale si riferisce al processo di acquisizione di attività commerciali all'interno della stessa verticale di produzione. Un'azienda che opta per l'integrazione verticale assume il controllo completo su una o più fasi della produzione o distribuzione di un prodotto. Apple, ad esempio, ha acquisito AuthenTec, che produce la tecnologia del sensore di impronte digitali touch ID che va nei suoi iPhone.