Skattefrit spinoff
Hvad er et skattefrit spinoff?
Et skattefrit spinoff refererer til en virksomhedshandling, hvor en børsnoteret virksomhed udskiller en af sine forretningsenheder som en helt ny virksomhed uden skattemæssige konsekvenser. Denne type transaktioner anses for at være "skattefri", fordi moderselskabet stadig er i stand til at afhænde den virksomhed, det ønsker at adskille sig fra, men selskabet pådrager sig ikke kapitalgevinstskat ved frasalget, hvilket ville være tilfældet i en direkte salg af forretningsenheden til en anden virksomhed.
Dette kan sammenlignes med et skattepligtigt spinoff.
Sådan fungerer skattefrie spinoffs
En spinoff opstår, når et moderselskab adskiller en del af sin virksomhed for at oprette et nyt forretningsdatterselskab og distribuerer aktier i den nye enhed til sine nuværende aktionærer. Hvis et moderselskab udlodder aktier i et datterselskab til sine aktionærer, er udlodningen generelt skattepligtig som udbytte til aktionæren.
Derudover beskattes moderselskabet af den indbyggede gevinst (det beløb, aktivet har værdisat) i datterselskabets aktier. Sektion 355 i Internal Revenue Code (IRC) giver en undtagelse fra disse udlodningsregler, der tillader et selskab at udskille eller udlodde aktier i et datterselskab i en transaktion, der er skattefri for både aktionærer og moderselskabet.
Der er typisk to måder, hvorpå en virksomhed kan foretage en skattefri spinoff af en forretningsenhed. I begge tilfælde bliver det udskilte selskab eller datterselskab sit eget børsnoterede selskab med sit eget ticker-symbol, bestyrelse, ledelsesteam osv.
For det første kan et selskab vælge blot at udlodde alle aktierne (eller mindst 80 %) af det udskilte selskab til eksisterende aktionærer på en pro rata basis i stedet for direkte at sælge datterselskabet til et andet. For eksempel, hvis en investor ejede 3 % af ABC-selskabet, og ABC var ved at udskille XYZ-selskabet, ville han/hun modtage 3 % af aktieemissionerne for XYZ.
For det andet kan et selskab vælge at foretage spinoff ved at udstede et byttetilbud til nuværende aktionærer. Med denne metode får nuværende aktionærer mulighed for at ombytte aktier i moderselskabet til en ligeværdig aktieposition i det udskilte selskab eller for at bevare deres eksisterende aktieposition i moderselskabet. Aktionærerne kan frit vælge hvilken virksomhed, de mener, giver det bedste potentielle investeringsafkast (ROI) fremadrettet.
Denne anden metode til at skabe en skattefri spin-off kaldes nogle gange som en split-off for at skelne den fra den første metode.
Skattepligtige vs. skattefrie spinoffs
Forskellen mellem et skattefrit spinoff og et skattepligtigt spinoff er, at et skattepligtigt spinoff opstår, hvis spinoffet sker ved et direkte salg af datterselskabet eller spaltning af moderselskabet. Et andet selskab eller en person kan købe datterselskabet eller divisionen, eller det kan sælges gennem et børsnotering (IPO).
Den måde, hvorpå et moderselskab strukturerer udskillelsen og afhænder et datterselskab eller en afdeling, afgør, om udskillelsen er skattepligtig eller skattefri. Den skattepligtige status for et spinoff er underlagt Internal Revenue Code (IRC) Section 355. Størstedelen af spinoffs er skattefrie og opfylder Section 355-kravene for skattefritagelse, fordi moderselskabet og dets aktionærer ikke anerkender skattepligtige kapitalgevinster.
Mens en virksomheds første ansvar for at afgøre, hvordan en spinoff skal udføres, er dets egen fortsatte økonomiske levedygtighed, er dets sekundære juridiske forpligtelse at handle i dets aktionærers interesse. Da moderselskabet og dets aktionærer kan blive pålagt betydelige avancebeskatninger, hvis udskillelsen anses for skattepligtig, er det selskabernes tilbøjelighed at strukturere en udskillelse, så den er skattefri.
Der er en række grunde til, at en virksomhed måtte ønske at udskille et datterselskab eller en division, lige fra ideen om, at udskillelsen kan være mere rentabel som en separat enhed til behovet for at afhænde virksomheden for at undgå konkurrencespørgsmål. Der er detaljerede krav i IRC sektion 355, der går ud over den grundlæggende spinoff-struktur skitseret ovenfor. Spinoffs kan være ret komplicerede, især hvis overførsel af gæld er involveret. Aktionærer kan i så fald ønske at søge juridisk rådgiver om de mulige skattemæssige konsekvenser af et foreslået spinoff.
Højdepunkter
Den anden metode er, at moderselskabet tilbyder eksisterende aktionærer mulighed for at bytte deres aktier i moderselskabet til en lige stor andel af aktierne i spinoff-selskabet.
Et skattefrit spinoff er, når et selskab udskiller og udskiller en del af sin virksomhed som en ny selvstændig enhed, men adskillelsen pålægger ikke moderselskabet at betale skat.
Den første metode til at gennemføre et skattefrit spinoff er, at moderselskabet udlodder aktier i det nye spinoff til eksisterende aktionærer i direkte forhold til deres kapitalandel i moderselskabet.
