Investor's wiki

Fusjoner og oppkjøp (M&A)

Fusjoner og oppkjøp (M&A)

Hva er fusjoner og oppkjøp (M&A)?

Fusjoner og oppkjøp (M&A) er et generelt begrep som beskriver konsolidering av selskaper eller eiendeler gjennom ulike typer finansielle transaksjoner, inkludert fusjoner, oppkjøp, konsolideringer, anbudstilbud,. kjøp av eiendeler og ledelsesoppkjøp.

Begrepet M&A refererer også til skrivebordene i finansinstitusjoner som driver med slik virksomhet.

Forstå fusjoner og oppkjøp

Begrepene fusjoner og oppkjøp brukes ofte om hverandre, men de har litt forskjellige betydninger.

Når ett selskap overtar et annet og etablerer seg som ny eier, kalles kjøpet et oppkjøp.

På den annen side beskriver en fusjon to firmaer av omtrent samme størrelse som slår seg sammen for å gå videre som en enkelt ny enhet, i stedet for å forbli separat eid og drevet. Denne handlingen er kjent som en sammenslåing av likeverdige. Eksempel: Både Daimler-Benz og Chrysler sluttet å eksistere da de to firmaene fusjonerte, og et nytt selskap, DaimlerChrysler, ble opprettet. Begge selskapenes aksjer ble overgitt, og nye selskapsaksjer ble utstedt i stedet for. I en merkeoppdatering gjennomgikk selskapet et nytt navn og ticker som Mercedes-Benz Group AG (MBG) i februar 2022.

En kjøpsavtale vil også bli kalt en fusjon når begge administrerende direktører er enige om at det er til beste for begge deres selskaper å gå sammen.

Uvennlige eller fiendtlige overtakelsesavtaler,. der målselskaper ikke ønsker å bli kjøpt, regnes alltid som oppkjøp. En avtale kan klassifiseres som en fusjon eller et oppkjøp basert på om oppkjøpet er vennlig eller fiendtlig og hvordan det annonseres. Med andre ord, forskjellen ligger i hvordan avtalen kommuniseres til målselskapets styre,. ansatte og aksjonærer.

M&A-avtaler genererer betydelig fortjeneste for investeringsbankindustrien, men ikke alle fusjoner eller oppkjøpsavtaler lukkes.

Typer fusjoner og oppkjøp

Følgende er noen vanlige transaksjoner som faller inn under M&A-paraplyen:

Fusjoner

Ved en sammenslåing godkjenner styrene for to selskaper sammenslåingen og søker aksjonærenes godkjenning. For eksempel, i 1998, skjedde det en fusjonsavtale mellom Digital Equipment Corporation og Compaq, der Compaq absorberte Digital Equipment Corporation. Compaq fusjonerte senere med Hewlett-Packard i 2002. Compaqs tickersymbol før fusjonen var CPQ. Dette ble kombinert med Hewlett-Packards ticker-symbol (HWP) for å lage det gjeldende ticker-symbolet (HPQ).

Oppkjøp

Ved et enkelt oppkjøp får det overtakende selskapet majoritetsandelen i det oppkjøpte selskapet, som ikke endrer navn eller endrer organisasjonsstruktur. Et eksempel på denne typen transaksjoner er Manulife Financial Corporations oppkjøp i 2004 av John Hancock Financial Services, mens begge selskapene bevarte navn og organisasjonsstrukturer.

Konsolideringer

Konsolidering skaper et nytt selskap ved å kombinere kjernevirksomheter og forlate de gamle bedriftsstrukturene. Aksjonærer i begge selskapene må godkjenne konsolideringen, og etter godkjenningen motta felles aksjer i det nye firmaet. For eksempel, i 1998 kunngjorde Citicorp og Travelers Insurance Group en konsolidering, som resulterte i Citigroup.

Anbudstilbud

I et anbudstilbud tilbyr ett selskap å kjøpe den utestående aksjen til det andre firmaet til en bestemt pris i stedet for markedsprisen. Det overtakende selskapet kommuniserer tilbudet direkte til det andre selskapets aksjonærer, forbi ledelsen og styret. For eksempel, i 2008 ga Johnson & Johnson et anbudstilbud om å kjøpe Omrix Biopharmaceuticals for 438 millioner dollar. Selskapet gikk med på anbudstilbudet og avtalen ble avgjort innen utgangen av desember 2008.

Anskaffelse av eiendeler

Ved erverv av eiendeler erverver et selskap direkte eiendeler til et annet selskap. Selskapet hvis eiendeler erverves må innhente godkjenning fra sine aksjonærer. Kjøp av eiendeler er typisk under konkursbehandling,. mens andre selskaper byr på ulike eiendeler til det konkursrammede selskapet, som likvideres ved den endelige overføringen av eiendeler til de overtakende firmaene.

Ledelsesoppkjøp

I et ledelsesoppkjøp, også kjent som en ledelsesledet oppkjøp (MBO),. kjøper et selskaps ledere en kontrollerende eierandel i et annet selskap, og tar det privat. Disse tidligere lederne samarbeider ofte med en finansmann eller tidligere bedriftsledere i et forsøk på å hjelpe til med å finansiere en transaksjon. Slike M&A-transaksjoner finansieres typisk uforholdsmessig med gjeld, og flertallet av aksjonærene må godkjenne det. For eksempel, i 2013 kunngjorde Dell Corporation at det ble kjøpt opp av grunnleggeren, Michael Dell.

Hvordan fusjoner er strukturert

Fusjoner kan struktureres på en rekke forskjellige måter, basert på forholdet mellom de to selskapene som er involvert i avtalen:

  • Horisontal fusjon : To selskaper som er i direkte konkurranse og deler samme produktlinjer og markeder.

  • Vertikal fusjon : En kunde og bedrift eller en leverandør og bedrift. Tenk på en iskremmaskin som slår seg sammen med en kjegleleverandør.

  • Kongeneriske fusjoner : To virksomheter som betjener samme forbrukerbase på forskjellige måter, for eksempel en TV-produsent og et kabelselskap.

  • Markedsutvidelse fusjon: To selskaper som selger de samme produktene i forskjellige markeder.

  • Produktutvidelsesfusjon: To selskaper som selger forskjellige, men relaterte produkter i samme marked.

  • Konglomerasjon : To selskaper som ikke har noen felles forretningsområder.

Fusjoner kan også skilles fra følgende to finansieringsmetoder, hver med sine egne konsekvenser for investorer.

Kjøpssammenslåinger

Som navnet antyder, skjer denne typen fusjoner når ett selskap kjøper et annet selskap. Kjøpet gjøres med kontanter eller gjennom utstedelse av en form for gjeldsinstrument. Salget er skattepliktig, noe som tiltrekker de overtakende selskapene, som nyter godt av skattefordelene. Ervervede eiendeler kan skrives opp til faktisk kjøpesum, og differansen mellom bokført verdi

og kjøpesummen på eiendelene kan avskrives årlig,. noe som reduserer skatten som skal betales av det overtakende selskapet.

Konsolideringsfusjoner

Med denne fusjonen dannes et helt nytt selskap, og begge selskapene kjøpes og slås sammen under den nye enheten. Skattevilkårene er de samme som for en kjøpsfusjon.

Hvordan oppkjøp finansieres

Et selskap kan kjøpe et annet selskap med kontanter, aksjer, overtakelse av gjeld eller en kombinasjon av noen eller alle de tre. I mindre avtaler er det også vanlig at ett selskap kjøper alle eiendeler til et annet selskap. Selskap X kjøper alle selskap Ys eiendeler for kontanter, noe som betyr at selskap Y bare vil ha kontanter (og gjeld, hvis noen). Selskap Y blir selvfølgelig bare et skall og vil til slutt avvikle eller gå inn i andre forretningsområder.

En annen oppkjøpsavtale kjent som en omvendt fusjon gjør at et privat selskap kan bli børsnotert i løpet av en relativt kort tidsperiode. Omvendte fusjoner oppstår når et privat selskap som har gode utsikter og som er ivrige etter å skaffe finansiering kjøper et børsnotert skallselskap uten lovlig forretningsdrift og begrensede eiendeler. Det private selskapet reverserer fusjonerer inn i det offentlige selskapet,. og sammen blir de et helt nytt offentlig aksjeselskap med omsettelige aksjer.

Hvordan fusjoner og oppkjøp verdsettes

Begge selskapene som er involvert på hver side av en M&A-avtale vil verdsette målselskapet forskjellig. Selger vil selvsagt verdsette selskapet til høyest mulig pris, mens kjøper vil forsøke å kjøpe det til lavest mulig pris. Heldigvis kan et selskap bli objektivt verdsatt ved å studere sammenlignbare selskaper i en bransje, og ved å stole på følgende beregninger:

Pris-til-inntekt-forhold (P/E-forhold)

Ved bruk av et pris-til-inntektsforhold (P/E-forhold) gir et overtakende selskap et tilbud som er et multiplum av inntjeningen til målselskapet. Å undersøke P/E for alle aksjene innenfor samme bransjegruppe vil gi det overtakende selskapet god veiledning for hva målets P/E-multippel bør være.

Enterprise-verdi-til-salg-forhold (EV/salg)

Med et bedrifts-verdi-til-salg-forhold (EV/salg) gir det overtakende selskapet et tilbud som et multiplum av inntektene samtidig som det er klar over pris-til-salg (P/S-forhold) til andre selskaper i bransjen .

Rabattert kontantstrøm (DCF)

Et sentralt verdsettelsesverktøy i M&A, en diskontert kontantstrøm (DFC) -analyse bestemmer et selskaps nåværende verdi, i henhold til dets estimerte fremtidige kontantstrømmer. Prognostiserte frie kontantstrømmer (nettoinntekt + avskrivninger/amortisering—investeringer—endring i arbeidskapital) neddiskonteres til en nåverdi ved å bruke selskapets veide gjennomsnittlige kapitalkostnad (WACC). Riktignok er DCF vanskelig å få rett, men få verktøy kan konkurrere med denne verdsettelsesmetoden.

Erstatningskostnad

I noen få tilfeller er oppkjøp basert på kostnadene ved å erstatte målselskapet. Anta for enkelhets skyld at verdien av et selskap ganske enkelt er summen av alt utstyr og bemanningskostnader. Det overtakende selskapet kan bokstavelig talt beordre målet til å selge til den prisen, eller det vil skape en konkurrent for samme kostnad. Naturligvis tar det lang tid å sette sammen god forvaltning, anskaffe eiendom og kjøpe riktig utstyr. Denne metoden for å fastsette en pris ville absolutt ikke gi mye mening i en servicebransje, mens de viktigste eiendelene (mennesker og ideer) er vanskelig å verdsette og utvikle.

##Høydepunkter

– Ved et oppkjøp kjøper ett selskap et annet direkte.

  • En fusjon er kombinasjonen av to firmaer, som deretter danner en ny juridisk enhet under navnet ett firma.

– En bedrift kan bli objektivt verdsatt ved å studere sammenlignbare selskaper i en bransje og bruke beregninger.

– Begrepene «fusjoner» og «oppkjøp» brukes ofte om hverandre, men de er forskjellige i betydning.

##FAQ

Hvordan påvirker M&A-aktivitet aksjonærene?

Generelt sett vil aksjonærene i det overtakende firmaet i dagene frem til en fusjon eller oppkjøp se et midlertidig fall i aksjeverdi. Samtidig opplever aksjer i målselskapet typisk en verdistigning. Dette skyldes ofte det faktum at det overtakende firmaet må bruke kapital for å kjøpe målfirmaet til en premie i forhold til aksjekursene før overtakelse. Etter at en fusjon eller oppkjøp offisielt trer i kraft, overstiger aksjekursen vanligvis verdien av hvert underliggende selskap i løpet av før-overtakelsesfasen. I fravær av ugunstige økonomiske forhold opplever aksjonærene i det fusjonerte selskapet vanligvis gunstige langsiktige resultater og utbytte . Dette fenomenet er fremtredende i aksje-for-aksje-fusjoner, når det nye selskapet tilbyr sine aksjer i bytte mot aksjer i målselskapet, til en avtalt konverteringskurs. Aksjonærer i det overtakende selskapet opplever et marginalt tap av stemmerett, mens aksjonærer i et mindre målselskap kan se en betydelig uthuling av stemmerett i den relativt større gruppen av interessenter.

Hvorfor kjøper selskaper stadig opp andre selskaper gjennom fusjoner og oppkjøp?

To av hoveddriverne for kapitalismen er konkurranse og vekst. Når en bedrift møter konkurranse, må den både kutte kostnader og innovere på samme tid. En løsning er å skaffe seg konkurrenter slik at de ikke lenger er en trussel. Bedrifter fullfører også M&A for å vokse ved å anskaffe nye produktlinjer, åndsverk, menneskelig kapital og kundebaser. Bedrifter kan også se etter synergier. Ved å kombinere forretningsaktiviteter har den generelle ytelseseffektiviteten en tendens til å øke, og kostnadene har en tendens til å synke etter hvert som hvert selskap utnytter det andre selskapets styrker.

Hvordan skiller fusjoner seg fra oppkjøp?

Generelt beskriver "oppkjøp" en transaksjon, mens ett firma absorberer et annet via en overtakelse. Begrepet "fusjon" brukes når innkjøps- og målselskapene går sammen for å danne en helt ny enhet. Fordi hver kombinasjon er en unik sak med sine egne særegenheter og grunner for å gjennomføre transaksjonen, har bruken av disse vilkårene en tendens til å overlappe.

Hva er en fiendtlig overtakelse?

Vennlige oppkjøp er mest vanlig og skjer når målfirmaet godtar å bli kjøpt opp; dets styre og aksjonærer godkjenner oppkjøpet, og disse kombinasjonene fungerer ofte til gjensidig fordel for oppkjøps- og målselskapene. Uvennlige oppkjøp, ofte kjent som fiendtlige overtakelser, skjer når målselskapet ikke samtykker til oppkjøpet. Fiendtlige oppkjøp har ikke samme avtale fra målfirmaet, og derfor må det overtakende firmaet aktivt kjøpe store eierandeler av målselskapet for å få en kontrollerende interesse, noe som tvinger oppkjøpet.

Hva er forskjellen mellom en vertikal og horisontal fusjon eller oppkjøp?

Horisontal integrasjon og vertikal integrasjon er konkurransestrategier som bedrifter bruker for å konsolidere sin posisjon blant konkurrenter. Horisontal integrasjon er oppkjøpet av en relatert virksomhet. Et selskap som velger horisontal integrasjon vil overta et annet selskap som opererer på samme nivå i verdikjeden i en bransje – for eksempel når Marriott International, Inc. kjøpte Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikal integrasjon refererer til prosessen med å anskaffe forretningsdrift innenfor samme produksjonsvertikal. Et selskap som velger vertikal integrasjon tar full kontroll over ett eller flere stadier i produksjonen eller distribusjonen av et produkt. Apple kjøpte for eksempel AuthenTec, som lager touch ID-fingeravtrykksensorteknologien som går inn i iPhone-ene deres.