Investor's wiki

Fuzje i przejęcia (M&A)

Fuzje i przejęcia (M&A)

Czym są fuzje i przejęcia (M&A)?

Fuzje i przejęcia (M&A) to ogólny termin opisujący konsolidację firm lub aktywów poprzez różnego rodzaju transakcje finansowe, w tym fuzje, przejęcia, konsolidacje, oferty przetargowe,. zakupy aktywów i przejęcia kierownictwa.

Termin M&A odnosi się również do biurek w instytucjach finansowych zajmujących się taką działalnością.

Zrozumienie fuzji i przejęć

Terminy fuzje i przejęcia są często używane zamiennie, mają jednak nieco inne znaczenie.

Kiedy jedna firma przejmuje inną i staje się nowym właścicielem, zakup nazywa się przejęciem.

Z drugiej strony, fuzja opisuje dwie firmy, mniej więcej tej samej wielkości, które łączą siły, aby iść naprzód jako jeden nowy podmiot, zamiast pozostawać oddzielnie posiadanymi i zarządzanymi. Ta akcja nazywana jest fuzją równych. Przykład: Zarówno Daimler-Benz, jak i Chrysler przestały istnieć, gdy obie firmy połączyły się i powstała nowa firma, DaimlerChrysler. Akcje obu spółek zostały umorzone, aw ich miejsce wyemitowano nowe akcje spółki. W ramach odświeżenia marki firma przeszła kolejną zmianę nazwy i tickera jako Mercedes-Benz Group AG (MBG) w lutym 2022 roku.

Transakcja zakupu będzie również nazywana fuzją, gdy obaj prezesi zgodzą się, że połączenie jest w najlepszym interesie obu ich firm.

Nieprzyjazne lub wrogie transakcje przejęć,. w których spółki docelowe nie chcą być kupowane, są zawsze traktowane jako przejęcia. Transakcję można zaklasyfikować jako fuzję lub przejęcie w zależności od tego, czy przejęcie jest przyjazne czy wrogie oraz jak zostało ogłoszone. Innymi słowy, różnica polega na tym, jak transakcja jest komunikowana radzie dyrektorów,. pracownikom i udziałowcom spółki docelowej.

Transakcje fuzji i przejęć generują znaczne zyski dla sektora bankowości inwestycyjnej, ale nie wszystkie transakcje fuzji lub przejęć dobiegają końca.

Rodzaje fuzji i przejęć

Oto kilka typowych transakcji, które wchodzą w zakres fuzji i przejęć:

Fuzje

W przypadku połączenia rady dyrektorów dwóch spółek zatwierdzają połączenie i ubiegają się o zgodę akcjonariuszy. Na przykład w 1998 roku doszło do fuzji pomiędzy Digital Equipment Corporation i Compaq, w wyniku której Compaq wchłonął Digital Equipment Corporation. Compaq później połączył się z Hewlett-Packard w 2002 roku. Symbolem giełdowym Compaqa sprzed fuzji był CPQ. Zostało to połączone z symbolem giełdowym Hewlett-Packarda (HWP), aby utworzyć bieżący symbol giełdowy (HPQ).

Przejęcia

W zwykłym przejęciu spółka przejmująca uzyskuje większościowy pakiet akcji przejmowanej firmy, co nie zmienia jej nazwy ani nie zmienia struktury organizacyjnej. Przykładem tego typu transakcji jest przejęcie John Hancock Financial Services przez Manulife Financial Corporation w 2004 roku, przy czym obie firmy zachowały swoje nazwy i struktury organizacyjne.

Konsolidacje

Konsolidacja tworzy nową spółkę, łącząc podstawowe obszary działalności i odchodząc od starych struktur korporacyjnych. Akcjonariusze obu firm muszą zatwierdzić konsolidację, a po zatwierdzeniu otrzymają akcje zwykłe nowej firmy. Na przykład w 1998 roku Citicorp i Travelers Insurance Group ogłosiły konsolidację, w wyniku której powstał Citigroup.

Oferty przetargowe

W wezwaniu jedna firma oferuje zakup pozostałych akcji po określonej cenie, a nie cenie rynkowej. Spółka przejmująca przekazuje ofertę bezpośrednio akcjonariuszom drugiej spółki, z pominięciem zarządu i rady dyrektorów. Na przykład w 2008 r. Johnson & Johnson złożył ofertę przetargową na przejęcie Omrix Biopharmaceuticals za 438 mln USD. Firma zgodziła się na wezwanie, a transakcja została rozliczona do końca grudnia 2008 roku.

Nabycie aktywów

W przypadku nabycia aktywów jedna firma bezpośrednio nabywa aktywa innej firmy. Spółka, której aktywa są nabywane, musi uzyskać zgodę swoich akcjonariuszy. Zakup majątku jest typowy podczas postępowania upadłościowego,. podczas gdy inne firmy ubiegają się o różne składniki majątku upadłej firmy, która jest likwidowana z chwilą ostatecznego przekazania majątku firmom przejmującym.

Przejęcia kierownictwa

W przejęciu menedżerskim, znanym również jako wykup kierowany przez kierownictwo (MBO),. kierownictwo firmy kupuje pakiet kontrolny w innej firmie, biorąc ją na własność prywatną. Ci byli dyrektorzy często współpracują z finansistą lub byłymi dyrektorami korporacyjnymi, aby pomóc sfinansować transakcję. Takie transakcje M&A są zazwyczaj finansowane nieproporcjonalnie długiem, a większość akcjonariuszy musi je zatwierdzić. Na przykład w 2013 roku firma Dell Corporation ogłosiła, że została przejęta przez jej założyciela, Michaela Della.

Jak zorganizowane są fuzje

Fuzje mogą być zorganizowane na wiele różnych sposobów, w oparciu o relacje między dwiema firmami zaangażowanymi w transakcję:

  • Fuzja horyzontalna : Dwie firmy bezpośrednio ze sobą konkurujące i dzielące te same linie produktów i rynki.

  • Fuzja pionowa : klient i firma lub dostawca i firma. Pomyśl o producencie lodów łączącym się z dostawcą rożków.

  • Fuzje kongeneryczne : dwie firmy obsługujące tę samą bazę konsumentów na różne sposoby, takie jak producent telewizorów i kablówka.

  • Fuzja rozszerzenia rynku: dwie firmy sprzedające te same produkty na różnych rynkach.

  • Połączenie rozszerzenia produktu: dwie firmy sprzedające różne, ale powiązane produkty na tym samym rynku.

  • Konglomeracja : Dwie firmy, które nie mają wspólnych obszarów biznesowych.

Fuzje można również wyróżnić dwoma następującymi metodami finansowania, z których każda ma swoje własne konsekwencje dla inwestorów.

Kupowanie fuzji

Jak sama nazwa wskazuje, tego rodzaju fuzja ma miejsce, gdy jedna firma kupuje inną firmę. Zakup odbywa się za gotówkę lub poprzez emisję jakiegoś instrumentu dłużnego. Sprzedaż podlega opodatkowaniu, co przyciąga firmy przejmujące, które korzystają z ulg podatkowych. Nabyte aktywa można odpisać do rzeczywistej ceny zakupu, a różnica między wartością księgową

a cena zakupu aktywów może być amortyzowana corocznie,. zmniejszając podatki płacone przez spółkę przejmującą.

Fuzje konsolidacyjne

Dzięki tej fuzji powstaje zupełnie nowa firma, a obie firmy są kupowane i łączone w ramach nowego podmiotu. Warunki podatkowe są takie same jak w przypadku fuzji zakupów.

Jak finansowane są akwizycje

Firma może kupić inną firmę za gotówkę, akcje, przejęcie długu lub kombinację niektórych lub wszystkich trzech. W mniejszych transakcjach często zdarza się, że jedna firma nabywa wszystkie aktywa innej firmy. Firma X kupuje wszystkie aktywa firmy Y za gotówkę, co oznacza, że firma Y będzie miała tylko gotówkę (i ewentualny dług). Oczywiście firma Y staje się jedynie wydmuszką i ostatecznie zlikwiduje lub wejdzie w inne obszary działalności.

Kolejna transakcja przejęcia, znana jako fuzja odwrotna, umożliwia prywatnej spółce wejście na giełdę w stosunkowo krótkim czasie. Fuzje odwrotne mają miejsce, gdy prywatna firma, która ma dobre perspektywy i jest chętna do pozyskania finansowania, kupuje notowaną na giełdzie spółkę przykrywkę, która nie prowadzi legalnej działalności gospodarczej i nie ma ograniczonych aktywów. Prywatna firma odwraca się, łączy się ze spółką publiczną i razem stają się całkowicie nową korporacją publiczną z akcjami zbywalnymi.

Jak wyceniane są fuzje i przejęcia

Obie firmy zaangażowane po obu stronach transakcji M&A inaczej wycenią spółkę docelową. Sprzedający oczywiście wyceni firmę za najwyższą możliwą cenę, podczas gdy kupujący będzie próbował ją kupić za najniższą możliwą cenę. Na szczęście firmę można obiektywnie wycenić, badając porównywalne firmy w branży i opierając się na następujących wskaźnikach:

Stosunek ceny do zarobków (wskaźnik P/E)

Wykorzystując wskaźnik cena do zarobków (wskaźnik P/E) firma przejmująca składa ofertę będącą wielokrotnością zarobków firmy docelowej. Zbadanie P/E dla wszystkich akcji w tej samej grupie branżowej da firmie przejmującej dobre wskazówki dotyczące mnożnika P/E celu.

Stosunek wartości przedsiębiorstwa do sprzedaży (EV/sprzedaż)

Dzięki wskaźnikowi wartości przedsiębiorstwa do sprzedaży (EV/sprzedaż) firma przejmująca składa ofertę jako wielokrotność przychodów, mając świadomość ceny do sprzedaży (wskaźnik P/S) innych firm z branży .

Zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF)

Kluczowe narzędzie wyceny w fuzjach i przejęciach, analiza zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DFC) określa bieżącą wartość firmy, zgodnie z jej szacowanymi przyszłymi przepływami pieniężnymi. Prognozowane wolne przepływy pieniężne (dochód netto + amortyzacja – nakłady inwestycyjne – zmiana kapitału obrotowego) są dyskontowane do wartości bieżącej przy użyciu średniego ważonego kosztu kapitału (WACC) firmy. Trzeba przyznać, że DCF jest trudny do uzyskania, ale niewiele narzędzi może konkurować z tą metodą wyceny.

Koszt wymiany

W kilku przypadkach przejęcia opierają się na koszcie zastąpienia spółki docelowej. Dla uproszczenia załóżmy, że wartość firmy to po prostu suma wszystkich jej kosztów wyposażenia i personelu. Firma przejmująca może dosłownie nakazać celowi sprzedaż po tej cenie lub stworzy konkurenta za tę samą cenę. Oczywiście zebranie dobrego zarządzania, nabycie nieruchomości i zakup odpowiedniego sprzętu zajmuje dużo czasu. Ta metoda ustalania ceny z pewnością nie miałaby większego sensu w branży usługowej, podczas gdy kluczowe aktywa (ludzie i pomysły) trudno wycenić i rozwinąć.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

  • W przejęciu jedna firma kupuje drugą wprost.

  • Fuzja to połączenie dwóch firm, które następnie tworzą nowy podmiot prawny pod szyldem jednej firmy.

  • Firmę można obiektywnie wycenić, badając porównywalne firmy w branży i stosując mierniki.

  • Terminy „fuzje” i „przejęcia” są często używane zamiennie, ale różnią się one znaczeniem.

##FAQ

Jak działalność w zakresie fuzji i przejęć wpływa na akcjonariuszy?

Ogólnie rzecz biorąc, w dniach poprzedzających fuzję lub przejęcie udziałowcy firmy przejmującej odczują chwilowy spadek wartości akcji. W tym samym czasie akcje spółki docelowej zazwyczaj zyskują na wartości. Wynika to często z faktu, że firma przejmująca będzie musiała wydać kapitał, aby przejąć firmę przejmowaną z premią do cen akcji sprzed przejęcia. Po oficjalnym fuzji lub przejęciu cena akcji zwykle przekracza wartość każdej spółki bazowej na etapie poprzedzającym przejęcie. W przypadku braku niesprzyjających warunków ekonomicznych akcjonariusze połączonej spółki zazwyczaj doświadczają korzystnych wyników długoterminowych i dywidend . Zjawisko to jest widoczne w przypadku fuzji akcji na akcje, kiedy nowa spółka oferuje swoje akcje w zamian za akcje spółki docelowej, po uzgodnionym kursie wymiany. Akcjonariusze spółki przejmującej doświadczają marginalnej utraty siły głosu, podczas gdy udziałowcy mniejszej spółki przejmowanej mogą zauważyć znaczną erozję swoich praw głosu w stosunkowo większej puli udziałowców.

Dlaczego firmy wciąż nabywają inne firmy poprzez fuzje i przejęcia?

Dwie kluczowe siły napędowe kapitalizmu to konkurencja i wzrost. Gdy firma staje w obliczu konkurencji, musi jednocześnie ciąć koszty i wprowadzać innowacje. Jednym z rozwiązań jest pozyskiwanie konkurentów tak, aby nie stanowili już zagrożenia. Firmy kończą również fuzje i przejęcia, aby się rozwijać, nabywając nowe linie produktów, własność intelektualną, kapitał ludzki i bazy klientów. Firmy mogą również szukać synergii. Łącząc działania biznesowe, ogólna efektywność działania ma tendencję do wzrostu, a ogólne koszty zwykle spadają, gdy każda firma wykorzystuje mocne strony drugiej firmy.

Jak fuzje różnią się od przejęć?

Ogólnie „przejęcie” opisuje transakcję, podczas gdy jedna firma absorbuje drugą poprzez przejęcie. Termin „fuzja” jest używany, gdy firmy nabywające i docelowe łączą się, tworząc zupełnie nowy podmiot. Ponieważ każda kombinacja jest wyjątkowym przypadkiem o własnych cechach i powodach podjęcia transakcji, użycie tych terminów ma tendencję do nakładania się na siebie.

Co to jest wrogie przejęcie?

Przyjazne przejęcia są najczęstsze i mają miejsce, gdy firma docelowa wyraża zgodę na przejęcie; jej rada dyrektorów i udziałowcy zatwierdzają przejęcie, a te połączenia często działają na obopólną korzyść spółek przejmujących i docelowych. Nieprzyjazne przejęcia, zwane potocznie wrogimi przejęciami, mają miejsce, gdy spółka przejmowana nie wyraża zgody na przejęcie. Wrogie przejęcia nie mają takiej samej umowy z firmą przejmowaną, a więc firma przejmująca musi aktywnie zakupić duże udziały spółki przejmowanej, aby uzyskać pakiet kontrolny, co wymusza przejęcie.

Jaka jest różnica między łączeniem lub przejęciem pionowym i poziomym?

Integracja pozioma i integracja pionowa to strategie konkurencyjne stosowane przez firmy do umacniania swojej pozycji wśród konkurentów. Integracja pozioma to przejęcie powiązanego biznesu. Firma, która zdecyduje się na integrację poziomą, przejmie inną firmę, która działa na tym samym poziomie łańcucha wartości w branży – na przykład gdy Marriott International, Inc. przejęta Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Integracja pionowa odnosi się do procesu przejmowania operacji biznesowych w ramach tego samego pionu produkcyjnego. Firma, która decyduje się na integrację pionową, przejmuje pełną kontrolę nad jednym lub kilkoma etapami produkcji lub dystrybucji produktu. Apple na przykład nabył AuthenTec, który produkuje technologię czytnika linii papilarnych Touch ID, która trafia do jego iPhone'ów.