Cisão isenta de impostos
O que é uma cisão livre de impostos?
Uma cisão isenta de impostos refere-se a uma ação societária na qual uma empresa de capital aberto cinde uma de suas unidades de negócios como uma empresa totalmente nova, sem implicações fiscais. Esse tipo de operação é considerada "isenta de impostos" porque a controladora ainda pode alienar o negócio do qual deseja se desvincular, mas a empresa não incorre em imposto sobre ganhos de capital na alienação, o que seria o caso em um venda definitiva da unidade de negócios para outra empresa.
Isso pode ser contrastado com um spinoff tributável.
Como funcionam as cisões isentas de impostos
Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios para criar uma nova subsidiária de negócios e distribui ações da nova entidade para seus atuais acionistas. Se uma empresa-mãe distribui ações de uma subsidiária a seus acionistas, a distribuição geralmente é tributada como um dividendo ao acionista.
Além disso, a empresa controladora é tributada sobre o ganho embutido (o valor que o ativo valorizou) nas ações da subsidiária. A Seção 355 do Internal Revenue Code (IRC) fornece uma isenção a essas regras de distribuição, permitindo que uma corporação cinda ou distribua ações de uma subsidiária em uma transação isenta de impostos tanto para os acionistas quanto para a controladora.
Normalmente, há duas maneiras pelas quais uma empresa pode realizar uma cisão livre de impostos de uma unidade de negócios. Em ambos os casos, a empresa ou subsidiária cindida se torna sua própria corporação de capital aberto com seu próprio símbolo, conselho de administração, equipe de gerenciamento etc.
Em primeiro lugar, uma empresa pode optar por simplesmente distribuir todas as ações (ou pelo menos 80%) da empresa cindida para os acionistas existentes em uma base pro rata,. em vez de vender totalmente a subsidiária para outra. Por exemplo, se um investidor possuísse 3% da corporação ABC e a ABC estivesse desmembrando a corporação XYZ, ele/ela receberia 3% das emissões de ações para a XYZ.
Em segundo lugar, uma empresa pode optar por realizar a cisão emitindo uma oferta de troca aos atuais acionistas. Com esse método, os atuais acionistas têm a opção de trocar ações da controladora por uma posição acionária igual na empresa cindida ou manter sua posição acionária existente na controladora. Os acionistas são livres para escolher qualquer empresa que acreditem oferecer o melhor potencial de retorno sobre o investimento (ROI) daqui para frente.
Este segundo método de criação de um spinoff isento de impostos às vezes é chamado de split-off para distingui-lo do primeiro método.
Tributável vs. Cisões isentas de impostos
A diferença entre uma cisão isenta de impostos e uma cisão tributável é que uma cisão tributável resulta se a cisão for feita por meio de uma venda definitiva da empresa subsidiária ou divisão da empresa-mãe. Outra empresa ou indivíduo pode comprar a subsidiária ou divisão ou pode ser vendida por meio de uma oferta pública inicial (IPO).
A maneira pela qual uma empresa-mãe estrutura a cisão e se desfaz de uma subsidiária ou divisão determina se a cisão é tributável ou isenta de impostos. O status tributável de uma cisão é regido pela Seção 355 do Internal Revenue Code (IRC). A maioria das cisões é isenta de impostos, atendendo aos requisitos da Seção 355 para isenção de impostos porque a controladora e seus acionistas não reconhecem ganhos de capital tributáveis.
Embora a primeira responsabilidade de uma empresa em determinar como conduzir uma cisão seja sua própria viabilidade financeira contínua, sua obrigação legal secundária é agir no melhor interesse de seus acionistas. Uma vez que a controladora e seus acionistas podem estar sujeitos a impostos sobre ganhos de capital consideráveis se a cisão for considerada tributável, a tendência das empresas é estruturar uma cisão de forma que seja isenta de impostos.
Há uma série de razões pelas quais uma empresa pode desejar desmembrar uma subsidiária ou divisão, desde a ideia de que a cisão pode ser mais lucrativa como uma entidade separada até a necessidade de alienar a empresa para evitar problemas antitruste. Existem requisitos detalhados na seção 355 do IRC que vão além da estrutura básica de spinoff descrita acima. As cisões podem ser bastante complicadas, especialmente se a transferência de dívida estiver envolvida. Os acionistas podem, nesse caso, buscar aconselhamento jurídico sobre as possíveis consequências fiscais de uma proposta de cisão.
##Destaques
O segundo método é a empresa-mãe oferecer aos acionistas existentes a opção de trocar suas ações da empresa-mãe por uma proporção igual das ações da empresa cindida.
Uma cisão isenta de impostos ocorre quando uma corporação cria e separa parte de seus negócios como uma nova entidade autônoma, mas a separação não sujeita a empresa controladora ao pagamento de impostos.
O primeiro método de realizar uma cisão isenta de impostos é a controladora distribuir as ações da nova cisão aos acionistas existentes na proporção direta de sua participação acionária na controladora.
