Слияния и поглощения (M&A)
Что такое слияния и поглощения (M&A)?
Слияния и поглощения (M&A) — это общий термин, описывающий консолидацию компаний или активов посредством различных типов финансовых операций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения,. покупку активов и управленческие приобретения.
Термин M&A также относится к отделам финансовых учреждений,. которые занимаются такой деятельностью.
Понимание слияний и поглощений
Термины слияния и поглощения часто используются взаимозаменяемо, однако они имеют несколько разные значения.
Когда одна компания поглощает другую и утверждает себя в качестве нового владельца, покупка называется поглощением.
С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, а не оставаться в отдельном владении и управлении. Это действие известно как слияние равных. Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились и была создана новая компания DaimlerChrysler. Акции обеих компаний были сданы, и вместо них были выпущены новые акции компании. В рамках обновления бренда в феврале 2022 года компания сменила другое название и тикер на Mercedes-Benz Group AG (MBG).
Сделка по покупке также будет называться слиянием, когда оба генеральных директора соглашаются, что слияние отвечает интересам обеих их компаний.
Недружественные или враждебные сделки по поглощению, в которых целевые компании не желают быть купленными, всегда рассматриваются как поглощения. Сделка может быть классифицирована как слияние или поглощение в зависимости от того, является ли поглощение дружественным или враждебным и как о нем было объявлено. Другими словами, разница заключается в том, как о сделке сообщается совету директоров,. сотрудникам и акционерам целевой компании.
Сделки по слияниям и поглощениям приносят значительную прибыль инвестиционно-банковской отрасли, но не все сделки по слияниям и поглощениям закрываются.
Типы слияний и поглощений
Ниже приведены некоторые распространенные сделки, подпадающие под категорию слияний и поглощений:
Слияния
При слиянии советы директоров двух компаний одобряют объединение и добиваются одобрения акционеров. Например, в 1998 г. произошла сделка по слиянию между Digital Equipment Corporation и Compaq, в результате чего Compaq поглотила Digital Equipment Corporation. Позже в 2002 году Compaq объединилась с Hewlett-Packard. Тикерным символом Compaq до слияния был CPQ. Это было объединено с тикером Hewlett-Packard (HWP) для создания текущего тикера (HPQ).
Приобретения
При простом поглощении приобретающая компания получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия и не изменяет своей организационной структуры. Примером сделки такого типа является приобретение финансовой корпорацией Manulife в 2004 году John Hancock Financial Services, при этом обе компании сохранили свои названия и организационные структуры.
Консолидации
Консолидация создает новую компанию путем объединения основных видов деятельности и отказа от старых корпоративных структур. Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию и после одобрения получить обыкновенные акции новой фирмы. Например, в 1998 году Citicorp и Travelers Insurance Group объявили о слиянии, результатом которого стала Citigroup.
Тендерные предложения
В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести находящиеся в обращении акции другой фирмы по определенной цене, а не по рыночной цене. Приобретающая компания сообщает о предложении непосредственно акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров. Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 миллионов долларов. Компания согласилась на тендерное предложение, и к концу декабря 2008 года сделка была заключена.
Приобретение активов
При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Покупка активов типична в ходе процедуры банкротства,. когда другие компании претендуют на различные активы компании-банкрота, которая ликвидируется при окончательной передаче активов приобретающим фирмам.
Управленческие приобретения
При приобретении руководством, также известном как выкуп под руководством руководства (MBO),. руководители компании покупают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с финансистом или бывшими корпоративными служащими, чтобы помочь финансировать транзакцию. Такие сделки слияний и поглощений обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должны одобрить их. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее основателем Майклом Деллом.
Структура слияний
Слияния могут быть структурированы различными способами в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке:
Горизонтальное слияние : две компании, которые находятся в прямой конкуренции и используют одни и те же производственные линии и рынки.
Вертикальное слияние : клиент и компания или поставщик и компания. Подумайте о слиянии производителя мороженого с поставщиком конусов.
Родственные слияния : два предприятия, которые по-разному обслуживают одну и ту же потребительскую базу, например, производитель телевизоров и кабельная компания.
Слияние с расширением рынка: две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках.
Слияние продуктов и расширений: две компании продают разные, но родственные продукты на одном рынке.
Конгломерат : две компании, не имеющие общих направлений деятельности.
Слияния также можно отличить по двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.
Покупка слияний
Как следует из названия, такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую компанию. Покупка производится за наличные или путем выпуска какого-либо долгового инструмента. Продажа облагается налогом, что привлекает приобретающие компании, которые пользуются налоговыми льготами. Приобретенные активы могут быть списаны до фактической цены покупки, а разница между балансовой стоимостью
покупная цена активов может ежегодно обесцениваться,. уменьшая налоги, подлежащие уплате приобретающей компанией.
Консолидация Слияния
В результате этого слияния создается совершенно новая компания, и обе компании покупаются и объединяются в новую организацию. Налоговые условия такие же, как и при слиянии.
Как финансируются приобретения
Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, принятие на себя долга или комбинацию некоторых или всех трех способов. В более мелких сделках одной компании также свойственно приобретать все активы другой компании. Компания X покупает все активы компании Y за наличные, а это означает, что у компании Y будут только наличные деньги (и долг, если он есть). Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидируется или переходит в другие сферы бизнеса.
Еще одна сделка по приобретению, известная как обратное слияние, позволяет частной компании выйти на публичные листинги за относительно короткий период времени. Обратное слияние происходит, когда частная компания, имеющая хорошие перспективы и стремящаяся получить финансирование, покупает публично зарегистрированную подставную компанию без законных деловых операций и ограниченными активами. Частная компания в обратном порядке сливается с публичной компанией,. и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с торгуемыми акциями.
Как оцениваются слияния и поглощения
Обе компании, участвующие в сделке по слиянию и поглощению, будут по-разному оценивать целевую компанию. Продавец, очевидно, оценит компанию по максимально возможной цене, а покупатель попытается купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:
Отношение цены к прибыли (коэффициент P/E)
Используя соотношение цены и прибыли (коэффициент P/E),. приобретающая компания делает предложение, кратное прибыли целевой компании. Изучение P/E для всех акций одной и той же отраслевой группы даст приобретающей компании хорошее представление о том, каким должен быть целевой мультипликатор P/E.
Отношение стоимости предприятия к продажам (EV/Продажи)
С отношением стоимости предприятия к продажам (EV/продажи) компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, при этом зная соотношение цены к продажам (коэффициент P/S) других компаний в отрасли. .
Дисконтированный денежный поток (DCF)
Ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях, анализ дисконтированных денежных потоков (DFC),. определяет текущую стоимость компании в соответствии с предполагаемыми будущими денежными потоками. Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ/амортизация — капитальные затраты — изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала компании (WACC). По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.
Цена замены
В некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что стоимость компании — это просто сумма всех затрат на оборудование и персонал. Приобретающая компания может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента по той же цене. Естественно, нужно много времени, чтобы собрать хороший менеджмент, обзавестись имуществом, закупить нужное оборудование. Этот метод установления цены, безусловно, не имел бы особого смысла в сфере услуг, где ключевые активы (люди и идеи) трудно оценить и развить.
Особенности
При поглощении одна компания полностью покупает другую.
Слияние – это объединение двух фирм, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под знаменем одного фирменного наименования.
Компания может быть объективно оценена путем изучения сопоставимых компаний в отрасли и использования показателей.
Термины «слияния» и «поглощения» часто используются взаимозаменяемо, но различаются по смыслу.
ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ
Как слияния и поглощения влияют на акционеров?
Вообще говоря, в дни, предшествующие слиянию или поглощению, акционеры приобретающей фирмы заметят временное падение стоимости акций. В то же время акции целевой фирмы обычно растут в цене. Это часто связано с тем, что приобретающей фирме необходимо будет потратить капитал, чтобы приобрести целевую фирму с премией к ценам акций до поглощения. После того, как слияние или поглощение официально вступает в силу, цена акций обычно превышает стоимость каждой базовой компании на этапе, предшествующем поглощению. При отсутствии неблагоприятных экономических условий акционеры объединенной компании обычно получают благоприятные долгосрочные результаты и дивиденды. Обратите внимание, что акционеры обеих компаний могут столкнуться с расщеплением права голоса из-за увеличения количества акций, выпущенных в процессе слияния. Это явление заметно при слиянии акций, когда новая компания предлагает свои акции в обмен на акции целевой компании по согласованному курсу конвертации. Акционеры приобретающей компании испытывают незначительную потерю права голоса, в то время как акционеры меньшей целевой компании могут столкнуться со значительным снижением своего права голоса в относительно большом пуле заинтересованных сторон.
Почему компании продолжают приобретать другие компании путем слияний и поглощений?
Двумя ключевыми движущими силами капитализма являются конкуренция и рост. Когда компания сталкивается с конкуренцией, она должна одновременно сокращать расходы и внедрять инновации. Одним из решений является приобретение конкурентов, чтобы они больше не представляли угрозы. Компании также совершают слияния и поглощения, чтобы расти за счет приобретения новых продуктовых линеек, интеллектуальной собственности, человеческого капитала и клиентских баз. Компании также могут стремиться к синергии. При объединении видов деятельности общая эффективность работы имеет тенденцию к увеличению, а общие затраты имеют тенденцию к снижению, поскольку каждая компания использует сильные стороны другой компании.
Чем слияния отличаются от поглощений?
В общем, «приобретение» описывает сделку, в которой одна фирма поглощает другую фирму посредством поглощения. Термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новую организацию. Поскольку каждая комбинация представляет собой уникальный случай со своими особенностями и причинами совершения сделки, использование этих терминов имеет тенденцию к дублированию.
Что такое враждебное поглощение?
Дружественные поглощения наиболее распространены и происходят, когда целевая фирма соглашается быть поглощенной; ее совет директоров и акционеры одобряют приобретение, и эти комбинации часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Недружественные поглощения, обычно известные как враждебные поглощения, происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому приобретающая фирма должна активно покупать крупные пакеты акций целевой компании, чтобы получить контрольный пакет акций, что приводит к поглощению.
В чем разница между вертикальным и горизонтальным слиянием или поглощением?
Горизонтальная интеграция и вертикальная интеграция — это конкурентные стратегии, которые компании используют для укрепления своих позиций среди конкурентов. Горизонтальная интеграция – это приобретение родственного бизнеса. Компания, выбравшая горизонтальную интеграцию, поглотит другую компанию, работающую на том же уровне цепочки создания стоимости в отрасли — например, когда Marriott International, Inc. приобрела Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикальная интеграция относится к процессу приобретение бизнес-операций в рамках одной производственной вертикали. Компания, выбравшая вертикальную интеграцию, получает полный контроль над одним или несколькими этапами производства или распространения продукта. Apple, например, приобрела AuthenTec, которая производит технологию сенсора отпечатков пальцев Touch ID, которая используется в ее iPhone.
