Fusioner och förvärv (M&A)

Vad är sammanslagningar och förvärv (M&A)?

Fusioner och förvärv (M&A) är en allmän term som beskriver konsolidering av företag eller tillgångar genom olika typer av finansiella transaktioner, inklusive fusioner, förvärv, konsolideringar, anbudserbjudanden,. köp av tillgångar och företagsförvärv.

Termen M&A syftar också på skrivborden hos finansinstitut som sysslar med sådan verksamhet.

Förstå fusioner och förvärv

Termerna fusioner och förvärv används ofta omväxlande, men de har lite olika betydelser.

När ett företag tar över ett annat och etablerar sig som ny ägare kallas köpet för förvärv.

Å andra sidan beskriver en fusion två företag, av ungefär samma storlek, som går samman för att gå vidare som en enda ny enhet, snarare än att förbli separat ägda och drivna. Denna åtgärd är känd som en sammanslagning av lika. Exempel: Både Daimler-Benz och Chrysler upphörde att existera när de två företagen gick samman och ett nytt företag, DaimlerChrysler, skapades. Båda bolagens aktier överlämnades och nya bolagsaktier utfärdades i dess ställe. Som en varumärkesuppdatering genomgick företaget ett annat namn och tickerbyte som Mercedes-Benz Group AG (MBG) i februari 2022.

En köpeaffär kommer också att kallas en sammanslagning när båda VD:arna är överens om att det är bäst för deras båda företag att gå samman.

Ovänliga eller fientliga uppköpsaffärer,. där målföretag inte vill köpas, betraktas alltid som förvärv. En affär kan klassificeras som en fusion eller ett förvärv baserat på om förvärvet är vänligt eller fientligt och hur det tillkännages. Skillnaden ligger med andra ord i hur affären kommuniceras till målbolagets styrelse,. anställda och aktieägare.

M&A-affärer genererar betydande vinster för investeringsbanksbranschen, men inte alla fusioner eller förvärv avslutas.

Typer av sammanslagningar och förvärv

Följande är några vanliga transaktioner som faller under M&A-paraplyet:

Sammanslagningar

Vid en sammanslagning godkänner två bolags styrelser sammanslagningen och söker aktieägarnas godkännande. Till exempel, 1998, inträffade en fusionsaffär mellan Digital Equipment Corporation och Compaq, varigenom Compaq absorberade Digital Equipment Corporation. Compaq slogs senare samman med Hewlett-Packard 2002. Compaqs tickersymbol före fusionen var CPQ. Detta kombinerades med Hewlett-Packards tickersymbol (HWP) för att skapa den nuvarande tickersymbolen (HPQ).

Förvärv

I ett enkelt förvärv erhåller det övertagande företaget majoriteten i det förvärvade företaget, som inte byter namn eller ändrar sin organisationsstruktur. Ett exempel på denna typ av transaktion är Manulife Financial Corporations förvärv 2004 av John Hancock Financial Services, där båda företagen bevarade sina namn och organisationsstrukturer.

Konsolideringar

Konsolidering skapar ett nytt företag genom att kombinera kärnverksamheter och överge de gamla företagsstrukturerna. Aktieägare i båda företagen måste godkänna konsolideringen och efter godkännandet erhålla stamaktier i det nya företaget. Till exempel, 1998 tillkännagav Citicorp och Travelers Insurance Group en konsolidering, vilket resulterade i Citigroup.

Anbudserbjudanden

I ett anbudserbjudande erbjuder ett företag att köpa det andra företagets utestående aktier till ett specifikt pris snarare än marknadspriset. Det övertagande bolaget kommunicerar erbjudandet direkt till det andra bolagets aktieägare och går förbi ledning och styrelse. Till exempel lade Johnson & Johnson 2008 ett anbudserbjudande om att förvärva Omrix Biopharmaceuticals för 438 miljoner dollar. Bolaget gick med på anbudserbjudandet och affären gjordes upp i slutet av december 2008.

Förvärv av tillgångar

Vid ett förvärv av tillgångar förvärvar ett företag direkt ett annat företags tillgångar. Det bolag vars tillgångar förvärvas måste inhämta godkännande från sina aktieägare. Köp av tillgångar är typiskt under konkursförfaranden,. där andra företag lägger bud på olika tillgångar i det konkurserade företaget, som likvideras vid den slutliga överföringen av tillgångar till de förvärvande företagen.

Ledarförvärv

I ett företagsförvärv, även känt som ett management-led buyout (MBO),. köper ett företags chefer en kontrollerande andel i ett annat företag och tar det privat. Dessa före detta chefer samarbetar ofta med en finansiär eller före detta företagsledare i ett försök att hjälpa till att finansiera en transaktion. Sådana M&A-transaktioner finansieras vanligtvis oproportionerligt med skulder, och majoriteten av aktieägarna måste godkänna det. Till exempel, 2013 meddelade Dell Corporation att det förvärvades av dess grundare, Michael Dell.

Hur sammanslagningar är uppbyggda

Fusioner kan struktureras på ett antal olika sätt, baserat på relationen mellan de två företagen som är involverade i affären:

• Horisontell fusion : Två företag som är i direkt konkurrens och delar samma produktlinjer och marknader.

• Vertikal sammanslagning : En kund och ett företag eller en leverantör och ett företag. Tänk på en glasstillverkare som går samman med en konleverantör.

• Kongeneriska sammanslagningar : Två företag som betjänar samma konsumentbas på olika sätt, till exempel en TV-tillverkare och ett kabelbolag.

• Marknadsförlängning fusion: Två företag som säljer samma produkter på olika marknader.

• Produktförlängningsfusion: Två företag som säljer olika men relaterade produkter på samma marknad.

• Konglomerat : Två företag som inte har några gemensamma affärsområden.

Sammanslagningar kan också särskiljas genom att följa två finansieringsmetoder, var och en med sina egna konsekvenser för investerare.

Köpsammanslagningar

Som namnet antyder sker denna typ av fusion när ett företag köper ett annat företag. Köpet görs med kontanter eller genom emission av någon form av skuldebrev. Försäljningen är skattepliktig, vilket attraherar de övertagande företagen, som åtnjuter skatteförmånerna. Förvärvade tillgångar kan skrivas upp till verklig köpeskilling och skillnaden mellan bokfört värde

och köpeskillingen för tillgångarna kan skrivas av årligen,. vilket minskar skatter som ska betalas av det förvärvande företaget.

Konsolideringsfusioner

Genom denna sammanslagning bildas ett helt nytt bolag, och båda bolagen köps och slås samman under den nya enheten. Skattevillkoren är desamma som för en köpfusion.

Hur förvärv finansieras

Ett företag kan köpa ett annat företag med kontanter, aktier, övertagande av skuld eller en kombination av några eller alla av de tre. Vid mindre affärer är det också vanligt att ett företag förvärvar alla ett annat företags tillgångar. Företag X köper alla företag Y:s tillgångar mot kontanter, vilket innebär att företag Y endast kommer att ha kontanter (och eventuella skulder). Naturligtvis blir företag Y bara ett skal och kommer så småningom att likvidera eller gå in på andra affärsområden.

En annan förvärvsaffär som kallas en omvänd fusion gör det möjligt för ett privat företag att bli börsnoterat inom en relativt kort tidsperiod. Omvända fusioner uppstår när ett privat företag som har goda framtidsutsikter och som är ivrigt att skaffa finansiering köper ett börsnoterat skalbolag utan legitim affärsverksamhet och begränsade tillgångar. Det privata bolaget reverserar går samman i det publika bolaget och tillsammans blir de ett helt nytt publikt bolag med omsättbara aktier.

Hur sammanslagningar och förvärv värderas

Båda företagen som är inblandade på vardera sidan av en M&A-affär kommer att värdera målföretaget olika. Säljaren kommer självklart att värdera företaget till högsta möjliga pris, medan köparen kommer att försöka köpa det till lägsta möjliga pris. Lyckligtvis kan ett företag objektivt värderas genom att studera jämförbara företag i en bransch och genom att förlita sig på följande mått:

Pris-till-vinst-kvot (P/E-tal)

Med användningen av ett pris-till-vinst-förhållande (P/E-tal) gör ett förvärvande företag ett erbjudande som är en multipel av målföretagets resultat. Att undersöka P/E för alla aktier inom samma branschgrupp kommer att ge det förvärvande företaget god vägledning för vad målets P/E-multipel bör vara.

Förhållande mellan företagsvärde och försäljning (EV/försäljning)

Med ett företags-värde-till-försäljningsförhållande (EV/försäljning) gör det förvärvande företaget ett erbjudande som en multipel av intäkterna samtidigt som det är medvetet om pris-till-försäljning (P/S-förhållande) för andra företag i branschen .

Rabatterat kassaflöde (DCF)

Ett viktigt värderingsverktyg i M&A, en diskonterad kassaflödesanalys (DFC) bestämmer ett företags nuvarande värde, enligt dess uppskattade framtida kassaflöden. Prognostiserade fria kassaflöden (nettointäkter + avskrivningar - investeringar - förändring av rörelsekapital) diskonteras till ett nuvärde med hjälp av företagets vägda genomsnittliga kapitalkostnad (WACC). Visserligen är DCF knepigt att få rätt, men få verktyg kan konkurrera med denna värderingsmetod.

Ersättningskostnad

I ett fåtal fall baseras förvärv på kostnaden för att ersätta målbolaget. För enkelhetens skull, anta att ett företags värde helt enkelt är summan av all dess utrustning och personalkostnader. Det förvärvande företaget kan bokstavligen beordra målet att sälja till det priset, eller så skapar det en konkurrent för samma kostnad. Naturligtvis tar det lång tid att få ihop en bra förvaltning, förvärva egendom och köpa rätt utrustning. Denna metod för att fastställa ett pris skulle verkligen inte vara så meningsfull i en tjänstesektor där nyckeltillgångarna (människor och idéer) är svåra att värdera och utveckla.

Höjdpunkter

– Vid ett förvärv köper ett företag ett annat direkt.

• En sammanslagning är en kombination av två företag, som sedan bildar en ny juridisk person under ett och samma företagsnamn.

– Ett företag kan objektivt värderas genom att studera jämförbara företag i en bransch och använda mått.

– Begreppen "fusioner" och "förvärv" används ofta omväxlande, men de skiljer sig i betydelse.

Vanliga frågor

Hur påverkar M&A-aktivitet aktieägarna?

Generellt sett kommer aktieägarna i det förvärvande företaget under dagarna fram till en fusion eller ett förvärv att se en tillfällig nedgång i aktievärdet. Samtidigt upplever aktier i målföretaget vanligtvis en värdestegring. Detta beror ofta på det faktum att det förvärvande företaget kommer att behöva spendera kapital för att förvärva målföretaget till en premie i förhållande till aktiekurserna före övertagandet. Efter att en fusion eller ett förvärv officiellt träder i kraft överstiger aktiekursen vanligtvis värdet på varje underliggande företag under dess före övertagande. I avsaknad av ogynnsamma ekonomiska förhållanden upplever aktieägarna i det sammanslagna bolaget vanligtvis gynnsamma långsiktiga resultat och utdelningar. Notera att aktieägarna i båda bolagen kan uppleva en utspädning av röstetalet på grund av det ökade antalet aktier som frigörs under fusionsprocessen. Detta fenomen är framträdande i aktie-för-aktie-fusioner, när det nya bolaget erbjuder sina aktier i utbyte mot aktier i målbolaget, till en överenskommen konverteringskurs. Aktieägare i det övertagande bolaget upplever en marginell röstförlust, medan aktieägare i ett mindre målbolag kan se en betydande urholkning av sin rösträtt i den relativt större poolen av intressenter.

Varför fortsätter företag att förvärva andra företag genom M&A?

Två av kapitalismens viktigaste drivkrafter är konkurrens och tillväxt. När ett företag möter konkurrens måste det både sänka kostnaderna och förnya sig samtidigt. En lösning är att skaffa konkurrenter så att de inte längre är ett hot. Företag genomför också M&A för att växa genom att förvärva nya produktlinjer, immateriella rättigheter, humankapital och kundbaser. Företag kan också leta efter synergier. Genom att kombinera affärsaktiviteter tenderar den övergripande prestationseffektiviteten att öka, och kostnaderna över hela linjen tenderar att sjunka när varje företag drar nytta av det andra företagets styrkor.

Hur skiljer sig sammanslagningar från förvärv?

I allmänhet beskriver "förvärv" en transaktion, där ett företag absorberar ett annat företag via ett övertagande. Termen "fusion" används när inköps- och målföretagen går samman för att bilda en helt ny enhet. Eftersom varje kombination är ett unikt fall med sina egna särdrag och skäl för att genomföra transaktionen, tenderar användningen av dessa termer att överlappa varandra.

Vad är ett fientligt övertagande?

Vänliga förvärv är vanligast och sker när målföretaget går med på att förvärvas; dess styrelse och aktieägare godkänner förvärvet, och dessa kombinationer fungerar ofta till ömsesidig nytta för de förvärvande och målbolagen. Ovänliga förvärv, vanligen kända som fientliga uppköp, inträffar när målföretaget inte samtycker till förvärvet. Fientliga förvärv har inte samma avtal från målföretaget, så det förvärvande företaget måste aktivt köpa stora andelar av målföretaget för att få ett kontrollerande intresse, vilket tvingar fram förvärvet.

Vad är skillnaden mellan en vertikal och horisontell fusion eller förvärv?

Horisontell integration och vertikal integration är konkurrensstrategier som företag använder för att befästa sin position bland konkurrenterna. Horisontell integration är förvärv av en relaterad verksamhet. Ett företag som väljer horisontell integration kommer att ta över ett annat företag som verkar på samma nivå i värdekedjan i en bransch—till exempel när Marriott International, Inc. förvärvade Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Vertikal integration avser processen med förvärva affärsverksamhet inom samma produktionsvertikal. Ett företag som väljer vertikal integration tar fullständig kontroll över ett eller flera steg i produktionen eller distributionen av en produkt. Apple, till exempel, förvärvade AuthenTec, som gör touch ID-tekniken för fingeravtryckssensorer som går in i sina iPhones.