Devoir de loyauté
Qu'est-ce que le devoir de loyauté ?
Le devoir de loyauté est la responsabilité d'un administrateur d'agir en tout temps dans le meilleur intérêt de sa société. Le devoir de loyauté est l'un des deux principaux devoirs fiduciaires dont doivent s'acquitter les administrateurs d'une société, l'autre étant le devoir de diligence.
Le devoir de loyauté impose à l'administrateur d'être à tout moment entièrement fidèle à l'entreprise. Elle impose également la responsabilité d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts,. empêchant ainsi un administrateur de se livrer à des transactions personnelles ou de profiter d'une opportunité commerciale à des fins personnelles.
La violation du devoir de loyauté peut exposer le dirigeant à une condamnation judiciaire au paiement de dédommagements et à de lourdes amendes.
Comprendre le devoir de loyauté
Le devoir de loyauté impose un certain nombre de responsabilités supplémentaires aux administrateurs d'une entreprise. Ils sont tenus de garder confidentielles et de ne pas divulguer ou utiliser à mauvais escient toute information qu'ils rencontrent en leur qualité officielle d'administrateurs.
Ils doivent également signaler tout conflit d'intérêts, réel ou potentiel, réel ou perçu, au conseil d'administration. Ils peuvent également avoir à obtenir des conseils juridiques lorsque le potentiel de conflits d'intérêts n'est pas clair. En cas de conflit, le directeur doit être totalement transparent à ce sujet et divulguer toutes les informations pertinentes.
Composants clés du devoir de loyauté
Le devoir de loyauté d'un administrateur comporte trois volets principaux :
Ils ne doivent pas usurper les opportunités d'affaires pour leur propre profit personnel.
Ils doivent éviter d'avoir un intérêt personnel dans les transactions entre la société et une autre partie.
Ils doivent garder les informations de la société privées.
Bien que ces exigences puissent sembler onéreuses, un administrateur totalement fidèle à l'entreprise n'aura aucun problème à respecter le devoir de loyauté. Mais des problèmes surgiront lorsque les administrateurs placent leurs propres intérêts au-dessus de ceux de l'entreprise ou ont un conflit d'intérêts non divulgué.
Exemple de devoir de loyauté
Supposons que le directeur d'une société pharmaceutique apprenne à l'avance que l'un de ses candidats-médicaments les plus prometteurs n'a pas atteint les critères d'évaluation principaux d'un essai pivot de phase 3. Le communiqué de presse sur cette évolution négative devrait être publié après la fermeture du marché le lendemain. Le directeur passe immédiatement l'ordre de vendre ses importantes participations au prix actuel du marché,. car le cours de l'action est appelé à s'effondrer lorsque la nouvelle sera publiée.
Ce faisant, l'administrateur a utilisé des informations confidentielles pour son propre enrichissement, s'exposant à des délits d'initiés et violant le devoir de loyauté.
