Loi de 1976 sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino
Qu'est-ce que la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ?
La loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 oblige les grandes entreprises à déposer des notifications auprès de la Federal Trade Commission et de la division antitrust du ministère de la Justice avant certaines fusions et acquisitions ou offres publiques d'achat .
La loi oblige les entreprises ayant l'intention de fusionner à déposer un formulaire HSR, également appelé "formulaire de notification et de rapport pour certaines fusions et acquisitions" et généralement connu sous le nom de rapport de notification de préfusion. lois.
Le président Gerald Ford a promulgué la loi en tant qu'ensemble d'amendements aux lois antitrust existantes, y compris la loi antitrust Clayton. La loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 est également connue sous le nom de "HSR Act" ou Public Law 94- 435 .
Comment fonctionne la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976
Une fois que les entreprises déposent les formulaires requis, une période d'attente commence. Le délai de carence est généralement de 30 jours, ou de 15 jours pour les offres publiques d'achat ou une acquisition en faillite.
La transaction peut se poursuivre une fois la période d'attente terminée ou si le gouvernement met fin à la période d'attente plus tôt. Si les régulateurs voient des problèmes anticoncurrentiels potentiels avec la fusion proposée, ils demanderont des informations supplémentaires aux entreprises concernées et prolongeront la période d'attente ; ils négocieront un accord avec les entreprises pour mettre en place des mesures de restauration de la concurrence ; ou ils chercheront à arrêter la transaction en déposant une injonction préliminaire au tribunal .
Tests de préfusion
En vertu de la Loi HSR, les critères suivants doivent être remplis pour exiger un dépôt préalable à la fusion :
Le critère du commerce : toute partie à une transaction proposée doit être engagée dans le commerce ou être impliquée dans toute activité qui affecte le commerce. Cette exigence est si large qu'elle sera satisfaite dans presque tous les cas.
** Le test de la taille de la personne : ** À partir de 2020, l'acquéreur ou la personne acquise doit avoir un actif total ou des ventes nettes annuelles de 188 millions de dollars ou plus. L'autre partie doit avoir un actif total ou des ventes nettes annuelles de 18,8 millions de dollars ou plus.
Le test de la taille de la transaction : Ce test est rempli si un certain montant d'actifs ou de titres avec droit de vote - au moins 94 millions de dollars en 2020 - est acquis. Il est également satisfait si 15 % ou plus des titres avec droit de vote sont acquis et, par conséquent, l'acquéreur acquiert le contrôle d'une entité dont les ventes nettes annuelles ou l'actif total s'élèvent à 94 millions de dollars ou plus .
Pour 2020, le seuil de dépôt de base pour la loi HSR, qui détermine si une transaction nécessite une notification préalable à la fusion, est de 904 millions de dollars. Le seuil statutaire de la taille de la personne se situe entre 18,8 millions de dollars et 188 millions de dollars. Alternativement, le test de taille de transaction statutaire qui s'applique à toutes les transactions (même si le seuil de "taille de la personne" n'est pas atteint) est de 376 millions de dollars .
Considérations particulières
Les formulaires HSR comportent des frais de dépôt qui varient en fonction de la taille d'une transaction. Par exemple, les transactions d'une valeur supérieure à 94 millions de dollars mais inférieures à 188 millions de dollars nécessitent des frais de dépôt de 45 000 dollars. Les transactions évaluées à plus de 188 millions de dollars mais à moins de 940,1 millions de dollars entraînent des frais de dépôt de 125 000 $. Les frais de dépôt sont de 280 000 $ pour les transactions supérieures à 940,1 millions de dollars .
Points forts
La nécessité des notifications préalables à la fusion dépend de trois facteurs : la nature du commerce, la taille des parties impliquées et la taille de la transaction .
Si les régulateurs voient des problèmes anticoncurrentiels potentiels, ils pourraient négocier des concessions avec les entreprises ou chercher à interdire préalablement la transaction .
La loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 oblige les entreprises à déposer des notifications de préfusion auprès de la Federal Trade Commission et du ministère de la Justice pour certaines acquisitions .
