隐含合同条款
什么是隐含合同条款？
隐含的合同条款是法院认为旨在包含在合同中的项目，即使它们没有明确说明。隐含条款的出现是因为在一个存在不确定性的世界中，所有合同都必然是不完整的，并且因为缔约方在编写更完整合同的成本和预期收益之间面临权衡。
依赖隐含的合同条款是一种节省合同交易成本的方式，这样当事人就可以将时间和精力集中在完成合同的其他方面。或者，在某些情况下，如果这样做的好处超过相关的合同成本，当事人可能会同意明确的合同条款，以凌驾于隐含条款之上。
理解隐含的合同条款
在谈判合同时，双方不仅要选择合同条款的内容，还要选择合同的完备程度——或者合同将详细定义和涵盖多少具体条款和条件。所有合同都不完整。没有任何合同可以涵盖可能与合同执行相关的所有可能的未知未来情况，但合同可能或多或少是完整的。
企业和专业人士有时不想依赖法院对默示条款的解释，而更喜欢更完整的合同。他们的合同通常非常广泛，因此合同中包含尽可能多的材料项目。当不可能涵盖所有可能的细节时，律师可能会上诉，认为这些条款是为了使合同的意图具有效力而默示的。
更完整的合同更详细地阐明了每一方有权或有义务做的事情。他们需要更多的时间和精力来谈判和写作，但他们可能会通过解决合同一开始可能出现的问题来防止一些纠纷。
这意味着缔约方在签订更完整的合同（与谈判和签订合同直接相关的交易成本更高）或不完整的合同（前期交易成本更低但如果发生争议后交易成本更高）之间面临权衡取舍因合同未规定的事情而产生。
隐含合同条款的好处
依赖隐含的合同条款是节省此类交易成本的一种方式。默示合同条款允许当事人跳过谈判或在合同中编写某些条款，因为在订立合同时这些条款在法律上是隐含的。这既减轻了合同双方就这些条款签订合同的直接成本，也减轻了如果合同中没有明确规定，将来会出现争议的担忧。
这对双方都有利，因为它允许他们将注意力集中在合同的其他方面或降低合同的整体交易成本。反过来，这也有利于整个社会，因为降低交易成本允许发生更多经济有效的交易，如果交易成本更高，这些交易可能会被放弃。
隐含合同条款是如何产生的
隐含的合同条款根据定义，合同双方在签订合同时并未明确同意。那么如何将它们纳入合同呢？可以通过多种方式暗示合同条款。商业惯例、普通法先例和成文法都可以构成默示合同条款的基础。
例如，在许多涉及购买商品或服务的交易中，普通法中有对适销性的默示保证。这暗示您所购买的东西将达到合理预期的目的。即使没有书面或口头合同，该合同条款也是默示的。产品的购买者假定在购买时不会出现一般缺陷。如果卖方知道该产品经常出现机械问题，则隐含的合同条款将迫使他们公开这些问题。
即使是明示相反的条款也可能不足以否定法律所暗示的某些条款；普通法或成文法中规定的一些隐含条件专门用于防止某些类型的合同或条款。例如，动产奴役合同或自杀协议在许多司法管辖区的成文法或普通法中都是非法的，并且包含此类条款的私人合同被视为无效，尽管双方同意任何此类明示合同条款。
在其他情况下，如果合同的意图明显需要包含某些项目，则可能会隐含合同条款。例如，隐含合同条款的目的之一是防止因疏忽而造成的欺诈。如果合同中的一方试图通过不透露相关信息来背弃或改变其责任，这是一种欺诈形式。这可能包括未能披露与另一方的合同中的利益冲突。合同可能没有明确说明此类信息是显而易见的。隐含的合同条款可能支持共享信息的必要性。
个人之间的合同可以包括基于他们的行为或他们的业务中的习惯和公认惯例所设定的先例的隐含条款。如果一个邻居同意支付另一个邻居在冬季定期铲雪的费用，则隐含的合同条款意味着他们将在每次清理车道和人行道时支付费用。邻居在最近一次铲土后决定拒绝付款的情况可能会发生。由于事先安排，他们仍可能负责支付这笔款项。即使没有执行这些条款的书面合同，也有付款的期望。
＃＃ 强调
因为所有合同都是不完整的，并且缔约方在编写更完整合同的成本和收益之间面临权衡，所以依赖隐含的合同条款可能是节省合同成本的一种方式。
默示合同条款是指合同中未明确规定但假定包括在内的条款。
隐含的合同条款可能在普通法或立法中确定，也可能源自商业惯例。
隐含合同条款的一个例子是产品的购买者购买产品并假设它没有一般缺陷。
